引言

在公司的治理结构中，董事会作为执行机关，其职权范围直接关系到公司运营的效率和合法性。新《公司法》第六十七条对董事会的职权进行了明确规定，同时也引入了“善意相对人”的概念，这对公司的日常管理和对外交易提出了新的要求。那么，董事会究竟有哪些职权？公司章程对董事会的限制如何影响外部交易？如何确保交易相对人知晓了这些限制？本文将为您解读新《公司法》第六十七条，并提供实用的法律建议，帮助公司规范治理、防范风险。

法条规定

第六十七条

有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

法条解读 

本条是关于董事会职权的规定。

股东会是公司的决策机关，而董事会是公司的执行机关。董事会负责执行和实施股东会的决策，并负责管理公司的日常经营活动。所以，董事会既是股东会的执行机关，也是公司业务的决策机关。

本条是采用列举的方式列明董事会的职权，同时也明确了股东会可以授予董事会其他职权。按照本条列举的董事会职权，总共列明的有九大职权。其中第一项职权召开股东会既是董事会的职权也是董事会的义务；第二、四、五、六项职权表明涉及到股东利益以及公司重大事项的，是由董事会制定相应的方案，然后由股东会针对方案进行审议，并作出决议；第三、七、八、九项职权表明涉及到公司内部管理和业务经营的事项是由董事会直接进行决策。

本条第三款属于新增内容，明确表明公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。这意味着，如果公司章程对董事会职权进行了限制，但董事会在与善意相对人进行交易时，这些限制不具有外部效力，善意相对人有权依据公司对外公示的信息进行交易，而无需考虑公司章程的限制性规定。

律师分析及实务建议 

一、什么是善意相对人？

善意相对人是指不知道或者不应当知道公司章程对董事会职权有限制内容的人，如果知道或者应当知道，那就不构成善意；反之，也可以说，公司章程对董事会职权的限制，可以对抗知道或者应当知道该限制内容的相对人。比如，在交易时，董事会已经明确向相对人披露了公司章程，那么该相对人就应当知晓限制内容，如果依然选择交易，就不属于法律上认定的善意相对人。

二、如何让相对人知晓限制内容，从而在法律上认定为非善意相对人？

建议公司在公司章程中对董事会职权进行明确界定，并通过以下方式确保相对人知晓：

1、在公司官网显著位置公示公司章程；

2、在交易合同中设置"公司章程确认条款"；

3、在重要交易前向相对人提供公司章程副本并要求签收确认；

4、在工商登记信息中明确记载董事会职权范围。

通过以上措施，公司可以在保障董事会职权行使的同时，有效防范法律风险，维护公司及股东合法权益。

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