引言

在当今快速变化的商业环境中，公司治理的有效性直接关系到企业的长远发展和股东权益的保护。新《公司法》第六十九条的出台，为有限责任公司提供了在董事会中设置审计委员会的新选择，这不仅是对传统监事会模式的一种补充，更是对公司治理结构灵活性的重要提升。本文将深入解读这一法条，探讨审计委员会的组成、职权及其在公司治理中的关键作用，帮助企业家和管理者更好地理解和应用这一新规定，以优化公司治理，增强企业竞争力。

法条规定

第六十九条

有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

法条解读

本条是关于有限责任公司审计委员会的规定。

股东会是公司的决策机关，董事会是公司的战略执行机关，监事会是公司的监督机关，高级管理层是公司的具体执行机关。《公司法》长期以来是以"三会一层"的模式作为公司的基本组织和治理机构模式。

但实践中，监事会很多时候并没有如预期发挥有效的监管作用，新《公司法》在董事会内部创设了审计委员会，替代原有的监事会监督职能。这意味着公司可以通过公司章程自主决定在董事会下设审计委员会，或者保留传统的监事会，公司在治理结构上更具有灵活性。

此外，为进一步强化职工民主管理、保护职工合法权益，本条明确公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

律师建议

新《公司法》第六十九条虽然规定公司可以通过公司章程的自主决定在董事会下设审计委员会，但是对于审计委员会的组成、任期、选举、任职资格、议事程序等并没有明确、具体的规定，实践中，建议公司在《公司章程》中进行细化，以免引起争议。

一、审计委员会的组成人员

审计委员会一般是由公司的董事组成，包括职工董事。但是值得注意的是：虽然法律并没有禁止执行董事进入审计委员会，但是执行董事如果进入审计委员会，会导致执行和监督为一体，相当于是自我监督，可能难以客观公正地行使监事职权，因此有限公司可在章程中明确排除执行董事兼任审计委员会成员，或限制其在审计委员会中的比例。

二、审计委员会成员的任期

建议公司章程明确规定审计委员会成员的任期，一般应与董事任期保持一致，即每届任期不超过三年，可连选连任。同时应规定成员在任期届满前辞职、被免职或出现其他不能履职情形时的补选程序。

三、审计委员会成员的选举

审计委员会成员一般应由董事会选举产生，建议公司章程规定具体的选举程序，包括提名、表决方式等。为确保审计委员会的独立性，可规定审计委员会成员中独立董事的比例不得低于二分之一。

四、审计委员会的议事程序

公司章程应规定审计委员会的议事规则，包括：

1、会议召开频率，建议每季度至少召开一次会议；

2、会议通知方式和期限，建议由审计委员会主任或指定人员召集，并提前15日通知全体成员；

3、会议法定人数，建议为全体成员的三分之二以上；

4、表决方式，建议采用记名投票，可以是“一人一票”，“多数决”规则；

5、会议记录和决议的保存；

6、信息保密与档案管理。审计委员会在履行职责过程中，应严格遵守信息保密制度，确保相关信息的保密性和安全性。同时，还要建立健全档案管理制度，对审计材料进行分类整理并建立保密制度。

五、审计委员会成员的任职资格

建议公司章程规定审计委员会成员的任职资格，包括：具备财务、会计或审计专业知识；具有相关工作经验；无不良诚信记录；符合独立董事的任职条件等。

六、审计委员会与监事会的关系

对于同时设立审计委员会和监事会的公司，公司章程应明确两者的职责划分和协调机制，避免职权重叠或冲突。

通过以上内容的细化规定，可以确保审计委员会有效发挥监督职能，提高公司治理水平，保护股东和利益相关者的合法权益。

结束语

新《公司法》第六十九条的实施，标志着我国公司治理结构向更加灵活和高效的方向迈进。通过设立审计委员会，公司不仅能够强化内部监督机制，还能更好地保护股东和利益相关者的权益。然而，审计委员会的有效运作离不开公司章程的细致规定和严格执行。我们鼓励各公司根据自身实际情况，制定合理的审计委员会运作机制，确保其独立性和专业性，从而推动公司治理水平的全面提升。

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