引言

在现代公司治理中，董事作为公司执行机构的核心角色，其任职与解任的合法性、合理性直接关系到公司的稳定运营和股东权益的平衡以及公司治理的有效性。新《公司法》第七十一条对股东会解任董事的程序及法律后果作出了明确规定，既赋予股东会解任董事的权力，又通过赔偿机制保护董事的合法权益。

法条规定

第七十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。  

法条解读

本条是关于有限责任公司股东会解任董事的规定，总共2款，包含以下核心内容：  

第1款规定股东会的解任权

股东会作为公司最高权力机构，有权通过决议解任董事，且解任自决议作出之日起生效，无需董事同意。这体现了公司自治原则和股东会对董事会的监督权。  

第2款规定无因解任的赔偿机制  

若董事在任期届满前被无正当理由解任，有权要求公司赔偿。这一规定旨在防止股东会滥用权力，保障董事的合法权益，维护公司治理的公平性。  

律师分析以及实务建议

新《公司法》第七十一条新增对于董事无因解除的规定，赋予了股东会基于委托关系任意解任董事的权利。该规定与《民法典》关于委托合同的规定一致，根据《民法典》关于委托合同的规定，委托方（公司）有权随时解除委托，但若解除行为损害受托方（董事）利益，需承担赔偿责任。这意味着，如果公司在任期届满前无因解任董事的，公司要承担一定的赔偿责任。

一、 什么是股东会解任董事的“正当理由”？

‌《公司法》未明确列举“正当理由”的具体情形。通常包括董事违反法律法规或者公司章程的规定，或者存在失职、渎职，违反董事的忠实义务、勤勉义务的情形，具体而言主要包括以下几种情况‌：

‌1、董事丧失任职资格：《公司法》第178条规定了不得担任董事的情形，如无民事行为能力或者限制民事行为能力；如因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年等等。若董事出现这些情形，股东会有正当理由解任其职务。

2、违反章程或协议约定：公司章程或公司与董事之间的协议可能对董事的任职资格有特殊规定，如要求董事具备特定的专业技能、行业经验、学历等，或者规定了董事的任职期限、工作时间等要求。若董事违反这些约定，股东会可据此解任董事。

‌3、失职或渎职‌：董事在执行职务时存在重大过失或故意损害公司利益的行为，股东会可以据此解任该董事。例如，董事在决策过程中未能尽到应有的谨慎和勤勉义务，导致公司遭受损失‌。

4、其他正当理由：除了上述情况外，还有其他正当理由可以解任董事。例如，董事的个人行为对公司声誉造成严重影响，或者董事的健康状况无法继续履行职责。

二、兼任其他职务的董事解任应注意的问题

1. 兼任高管职务的董事  

若董事同时担任经理等职务，其与公司可能同时存在劳动关系。解任董事职务不一定会导致劳动关系的解除，公司需特别注意委任关系和劳动关系的衔接问题。  

2. 职工董事  

虽然股东会基于委托关系享有任意解任董事的权利，但是涉及到职工董事的解任时，则有所不同。根据“谁选举谁罢免”的原则，职工董事的解任应通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式进行，股东会一般无权解任职工董事。

三、实务建议  

1、对公司的建议：  

完善解任程序 ： 在章程中明确“正当理由”的范围和解任程序，避免因程序瑕疵或被认定为滥用权利引发纠纷。  

保留证据 ：解任董事时，应留存相关会议记录、董事违规或失职证据等，以证明解任的正当性。  

合理评估赔偿风险 ：若无充分正当理由解任董事，应提前评估潜在赔偿成本，必要时通过协商达成和解。  

2、对董事的建议：  

明确自身权利 ：若在任期被无正当理由解任，可依据《公司法》第七十一条要求赔偿，包括未履行任期的预期收益等。  

区分职务关系：兼任其他职务的董事需注意解任对劳动关系的影响，必要时可通过劳动仲裁维护权益。  

注意：解聘董事职务和解除劳动关系导致的法律后果、适用的法律以及救济的途径均不相同 ，董事应注意区分两者的差异并寻求合理、合法的维权方式。

结语

新《公司法》第七十一条明确了股东会解任董事的权力边界及董事权益的保障机制。公司应依法行使解任权，避免滥用权力导致法律风险；董事亦需充分了解自身权利，在权益受损时积极寻求法律救济。建议公司在章程中细化解任规则，明确“正当理由”的具体情形和解任程序，为董事履职和解任提供透明、公正的制度保障，从而促进公司长期稳定发展。