案件来源

张家港保税区千兴投资贸易有限公司与梦兰星河能源股份有限公司股东资格确认纠纷上诉案【(2020)最高法民终1224号】

裁判要旨

公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是公司的行为准则，对公司具有约束力。公司章程又具有契约的性质，体现了股东的共同意志，对公司股东也具有约束力。公司及股东应当遵守和执行公司章程。

公司修订后的公司章程对股东向第三方转让股份作出限制性规定，即应事先取得其他股东一致同意及其他条件。尽管该修订后的公司章程并未在工商档案中备案，未起到公示作用，但因公司各股东均已盖章确认，故在公司内部对公司股东应当具有约束力。

案情简介

一、 2018年5月7日，梦兰集团公司持有梦兰星河公司20276.5万股，占公司股份比例为28.97%。2018年5月7日，梦兰集团公司(甲方)与千兴投资公司(乙方)签订《股权转让协议》，约定梦兰集团公司将其持有梦兰星河公司4.29%的3000万股股份转让给千兴投资公司，转让价格9000万元，并在《股权转让协议》中约定目标公司梦兰星河公司股东会同意本协议项下的目标股权转让的决议或者其他股东放弃优先受让权。同日，千兴投资公司通过中国工商银行转账支票分别向梦兰集团公司付款5000万元、3800万元、200万元，转账支票上均注明“投资款”，梦兰集团公司为千兴投资公司出具收款9000万元的收据，事由为“股权转让款”。

二、因梦兰星河公司一直未为千兴投资公司办理相应的股东名册并进行工商变更登记，千兴投资公司诉至法院要求梦兰星河公司确认其股东资格，并办理相应的股东名册和进行工商变更登记。

三、梦兰星河公司辩称，梦兰星河公司各股东均未出具同意案涉股份转让的意见，梦兰集团公司向千兴投资公司转让股权不符合公司章程的规定，《股权转让协议》未生效，梦兰星河公司事实上亦无法单独为千兴投资公司办理股东资格确认，请求驳回千兴投资公司的全部诉求。

四、一审法院认为案涉《股份转让协议》目前对梦兰星河公司并未发生法律效力。梦兰星河公司的抗辩主张成立，一审法院予以支持，故判决驳回千兴投资公司的诉讼请求。千兴投资公司不服一审判决，上诉至最高人民法院。

焦点问题

一、千兴投资公司要求梦兰星河公司确认其股东身份并为其办理股东变更登记的理由是否成立？即该转让行为是否符合梦兰星河公司章程的规定？

裁判意见
公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是公司的行为准则，对公司具有约束力。公司章程又具有契约的性质，体现了股东的共同意志，对公司股东也具有约束力。公司及股东应当遵守和执行公司章程。

案涉股份转让的目标公司梦兰星河公司修订后的公司章程对股东向第三方转让股份作出限制性规定，即应事先取得其他股东一致同意及其他条件。

尽管该修订后的公司章程并未在工商档案中备案，未起到公示作用，但因梦兰星河公司时任各股东均已盖章确认，故在公司内部对公司股东应当具有约束力。梦兰星河公司的股东在对外转让股份时，应当遵守公司章程相关规定。

千兴投资公司与梦兰集团公司所签《股权转让协议》中约定的合同生效条件之一，亦为目标公司股东会同意目标股份转让的决议或者其他股东放弃优先受让权，能够说明合同双方在签订《股权转让协议》时知晓案涉股份转让并非合同双方达成合意即可发生法律效力，还需征得相关方同意等方可完成股份转让行为。

千兴投资公司虽称梦兰集团公司已将案涉股份转让事宜通知了梦兰星河公司及各股东，但梦兰星河公司及天狼星公司、风范公司均未表示同意转让，亦未明确表示放弃优先受让权等相关权利，故案涉《股份转让协议》目前对梦兰星河公司并未发生法律效力。

最高人民法院经审理认为根据梦兰星河公司公司章程规定，梦兰集团公司对外转让股份，应保障其他股东“优先购买权”“同售权”行使，且应无法定限制或其他股东正当事由否定。结合本案查明事实，梦兰集团公司股份转让条件尚未成就，故判决驳回上诉，维持原审判决。

本案心得

本案一审和二审法院均认为股东对外转让股权，因为目标公司的公司章程有明确的转让规定，因此，原告起诉《股份转让协议》合法有效，要求目标公司确认其股东身份的诉求，其实质就是审查该转让行为是否符合目标公司公司章程关于股权转让的规定。

而本案，虽然转让方和受让方签订了《股份转让协议》，受让方也支付了股份转让款，但是因为转让方和受让方在协商转让股份时，并没有事先通知其他的股东，保障其他股东的优先购买权和同售权，不符合目标公司的公司章程的规定，转让方转让股份的条件尚未成就，从而驳回原告的诉讼请求。

公司章程作为公司的自治性宪章文件，股东可以对出资，股东行使表决权、股权（对内、对外）转让、利润分配、机构设置等有关股东重大权益和公司经营管理等重大决策事项通过公司章程进行规定，公司章程具有契约性，一旦依法制定，哪怕还没进行工商备案登记，只要是经过股东会表决，并签署同意的，就对所有的股东均具有约束力。