法条规定

《公司法》第十一条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

法条解读

本条是关于法定代表人职务行为责任承担的规定，属于公司法的新增条款，共三款。

第一款明确表明：公司的法定代表人对外以公司名义进行民事活动时，其与公司之间是代表关系而非代理关系，不需要有公司的授权委托书，其对外的职务行为即为公司行为，后果由公司承担。

第二款进一步规定：虽然公司章程或者股东会对法定代表人的职权可以限制，但是因为公司章程和股东会一般的情况下，不容易被外部人员所知悉，所以对法定代表人职权的限制只能在公司内部有效，一般不得对抗公司以外的善意相对人，除非相对人知道或者应当知道法定代表人超越权限的。此条款的目的在于保护信息不对称的情况下善意相对人的权益，防止公司通过内部限制逃避对外责任。

第三款是关于法定代表人职务侵权责任的规定。因法定代表人执行职务造成他人损害的，首先由公司承担民事责任，公司在承担民事责任后可以向法定代表人追偿，但追偿必须满足两个条件：第一、法定代表人要存在过错，包括故意、重大过失和一般过失。第二、要有法律或者公司章程的明确规定。

律师建议

法定代表人是代表公司从事民事活动的负责人，所以法定代表人职务行为产生的后果直接由公司来承受。为了防止法定代表人滥用职权，导致公司的利益受损。笔者建议通过公示的公司章程，即在工商局进行登记的公司章程对法定代表人的职权进行限制，其有利之处在于：

第一、公司章程关于法定代表人的职权的限制，在进行登记公示后，相对人便可以信赖登记内容，不需要进一步调查法定代表人的具体权限。公司在一定的程度上用工商局登记备案的公司章程来主张相对人知道或者应当知道公司章程中的对法定代表人职权的明确限制。

虽然在目前的实务中，公司章程还未在公开的企业信息公示系统上公示，普通人要查询公司章程确实存在一定的困难，除非得到专业人员（如律师）的协助，否则，一般不能轻易获得在工商局登记备案的公司章程。所以在实务中一般认为，为减少交易成本，保障交易安全，公司章程原则上不应当对善意第三人发生效力。但是实务中，也有特别情况，就是关于公司对外担保的章程限制，在对外担保问题上，法律规定需要按照公司章程的规定，由董事会或股东会决议，而对决议的审查，有些法院要求进行实质审查，若要进行实质审查，法院将要求担保权人对担保人的公司章程进行审查，即担保权人应受公司章程约束。这意味着，担保权人有义务向公司索取章程，或寻求专业人士协助以从工商登记部门调取公司章程，否则有可能会被认为没有尽到审查的义务。

第二、若公司章程事先对法定代表人的权限进行限制，一旦法定代表人超越了公司章程规定的职权范围，可以证明其有过错。

第三、可以按照公司章程的明确规定向其追偿，为追偿提供相应的依据。