法条规定

《公司法》第二十二条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法条解读

本条是关于禁止不当关联交易的规定。
设立该条的目的是为了保护公司的合法权益，防止控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其特殊地位损害公司利益。如果上述人员利用关联关系损害公司利益，导致公司遭受损失，应当承担相应的赔偿责任。

律师分析

一、什么是关联交易？

要弄清楚什么是关联交易，首先要弄清偿什么是关联关系。根据《公司法》第二百六十五条的规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，根据《公司法》第一百八十二条的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易的会被认定为关联交易。同样，董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，也会被视为关联交易。

因此，关联关系的主体包括：

1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属；
3、董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业；
4、与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。
上述四种主体直接或间接与本公司订立合同或者进行交易的均会被认为关联交易。

二、实务中如何认定不当关联交易？

关联交易本身是一种中性的经济行为。我国法律并没有禁止关联交易，而是要求关联交易不得损害公司利益，禁止的是损害公司利益的不当关联交易。

合法的关联交易应当同时满足下面三个必备条件：

第一、交易信息披露充分。公司董事、高级管理人员应积极履行忠实勤勉义务，将关联关系、交易内容、交易价格等情况如实向公司股东会、董事会披露。

第二、交易程序合法。关联交易应当根据《公司法》的规定或者《公司章程》的约定，依法、依约进行董事会或股东会表决并取得取得董事会或者股东会的批准。

第三、交易价格合理、公允。交易价格要符合通常商业规则或行业惯例，不得损害公司、其他股东及公司债权人的利益。
该条是核心条件，即使关联交易经过了正当程序，如信息披露、股东会或者公司章程规定的程序，也不免除交易方对关联交易损害责任的承担。因此，法院对关联交易行为是否合法会进行实质性审查，在关联交易损害纠纷诉讼中，若交易行为确实对公司造成损失的，被告仅以关联交易履行了正当程序作为抗辩理由是不成立的。