法条规定

《公司法》第二十三条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法条解读

本条是关于公司人格否认制度的规定。

公司人格否认又称“揭开公司面纱”。公司人格独立是指公司法律上具有独立的主体资格。公司具有独立的意思、独立的财产并且独立承担民事责任。设立该条的目的是为了保护公司债权人的利益，防止股东在出资后，不遵守公司人格独立和财产独立的规定，过度支配和控制公司，擅自挪用公司的财产或者与自己的财产、账目、业务混同，同时又利用股东承担有限责任来逃避债务。一旦认定股东滥用法人独立地位和股东有限责任，可以“揭开公司的面纱”，将股东和公司视为一体，追究两者共同的法律责任。本条一共三款，其中第二款相比较之前的《公司法》是新增加的规定，该条是关于横向连带责任的规定，即当股东作为同一控制人控制多家公司时，发生滥用公司法人独立地位逃避债务严重损害公司债权人利益的行为时，该股东及其控制的公司均需对债务承担连带责任。

律师分析

股东滥用公司法人独立地位，实践中常见的情形有人格混同、过度支配和控制、资本显著不足等。

一、什么是人格混同？

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

6、人格混同的其他情形。

实务中，在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

二、什么是过度支配与控制？

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

1、母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

这里的输送利益，是指利益输送没有合同依据，之所以要输送利益，纯粹是因为某一股东滥用公司控制权的结果。

2、母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

本来，按照交易的规则，收益该归哪个公司就归哪个公司，损失该由哪个公司承担就由哪个公司承担。如果存在收益永远归一方，损失却由另一方公司承担的情形，表明公司的某一股东滥用控制行为，母公司和子公司没有独立的意思，财产也不独立。

3、先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

4、先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

5、过度支配与控制的其他情形。

关于认定某股东的行为是否构成过度支配与控制，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。其中需要把握一个度，这个度就是股东行使控制权的行为一是要达到“滥用”的程度，二是要达到“严重”损害公司债权人利益的程度。只有这两个要件同时具备，才能认定该股东的行为构成“过度支配与控制”，从而判令该股东对公司债务承担连带责任。

三、什么是纵向连带责任和横向连带责任？

《公司法》第二十三条第一款是关于纵向连带责任的规定，即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，否认公司人格，否认股东以出资为限对公司债务承担有限责任，而判令股东对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二十三条第二款是关于横向连带责任的规定，即股东滥用控制权使两个以上子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，否认子公司或关联公司法人人格，从而判令各公司对任一公司的债务承担连带责任。