法条规定

《公司法》第二十六条

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

法条解读

本条是关于公司决议撤销的规定。主要包括以下内容：

第一、公司决议撤销之诉的原告，《公司法》限定为公司的股东。

第二、决议撤销的事由。

（一）决议程序违法或者违章，股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；

（二）决议内容违章，股东会、董事会会议决议内容违反公司章程。

第三、仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的不影响决议效力。

司法实践中，轻微瑕疵应以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。比如，公司章程要求股东会应提前15日通知全体股东，但召集人可能仅提前14日通知全体股东；又或公司章程规定召集通知应当以书面形式发出，而实际情况是以电话或网络通讯的形式发出；又或股东会的会议时间比预定计划延误了数小时。上述情况虽然属于程序瑕疵，但未妨碍股东公平参与多数意思的形成和获知对其作出意思表示所需的必要信息，应属轻微瑕疵。

第四、撤销权的行使。

股东向人民法院提起决议撤销权之诉有时间限制，且该时间限制属于除斥期间。分为两种情况：

（1）未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求人民法院撤销；

（2）若股东一直不知道决议，撤销权的最长除斥期间为决议作出之日起一年。

律师分析

本条规定的股东会、董事会决议可撤销与决议无效情形不同：

一是针对情形不同。决议无效针对的是决议内容违反法律、行政法规的强制性规定；而决议可撤销则是针对决议程序违反法律、行政法规、公司章程或者决议内容违反公司章程。

二是认定方式不同。决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，自然无效，不需要认定。而可撤销的决议，需要公司股东向法院主动提起撤销请求，没有请求，法院不会主动撤销。

三是诉讼期间不同。对于无效决议的诉讼，《公司法》没有明确规定期间。而可撤销决议的诉讼，《公司法》明确规定了六十日以及一年的除斥期间。若在该除斥期间未行使权利，则撤销权消灭。

公司的股东、董事通过召开股东会、董事会并作出决议的方式来行使权力，决议一旦依法作出并生效，则对公司及其股东具有约束力，因此，权力机构的决议对公司及股东关系重大。如果决议程序或内容上有瑕疵，就可能损害公司或股东的合法权益，因此，股东可以依据本条向法院提起撤销权之诉，维护其合法权益。