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公司注销应依法进行清算，如果股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，从而损害了债权人的利益，股东作为清算义务人，应承担相应的赔偿责任。该赔偿责任的范围，以依法清算下债权人应得金额为限。

案件来源

青海省西宁市中级人民法院（2018）青01民终875号民事判决书

案情简介

2014年5月29日，张某军、张某民、张某心分别与案外人莫某玲、马某强签订《股份转让协议》，该协议约定莫某玲、马某强将青海圣域旅行社有限责任公司300000元的股份转让给张某军、张某民、张某心，转让后张某心持有1000元股份，张某民持有1000元股份，张某军持有298000元股份，张某民、张某心否认其在该股权转让协议上签字。

2016年11月14日，青海圣域旅行社有限责任公司向青海铁航国际旅行社有限公司出具欠条一份，载明：“青海圣域旅行社欠青海铁航国际旅行社团队团款231400元”，欠款人处加盖青海圣域旅行社有限责任公司公章，后青海圣域旅行社有限责任公司共向青海铁航国际旅行社有限公司支付56380元，余款175020元未付。

2016年12月，青海圣域旅行社有限责任公司成立了由张某军、张某民、张某心组成的清算组，清算组于2016年12月17日在青海日报刊登了注销公告，要求债权人45日内向清算组申报债权。

2017年6月5日，青海圣域旅行社有限责任公司清算组出具《青海圣域旅行社有限责任公司注销的清算报告及债务完结情况》，该报告载明，企业应收账款为0，应付账款为0，剩余财产300000元，张某军分配200000元，余100000元张某民、张某心各分配50000元，公司债权债务已经了结，并承诺公司注销后出现债权债务由公司股东张某军、张某民、张某心按出资比例承担全部责任。

2017年7月11日，湟中县食品药品和市场监督管理局出具准予注销登记通知书，准予青海圣域旅行社有限责任公司注销登记。

2017年8月23日，青海省旅游发展委员会发出《关于旅行社质量保证金转帐的通知》，要求邮储银行朝阳支行将青海圣域旅行社有限责任公司质保金100688.16元转入青海圣域旅行社有限责任公司的账户，并向青海圣域旅行社有限责任公司下发了旅游服务质量保证金取款通知书。

2017年9月3日张某军去世。因青海圣域旅行社有限责任公司因已被注销，青海铁航国际旅行社有限公司因索要上述欠款未果将青海圣域旅行社有限责任公司的股东张某心、张某民起诉至法院，要求其共同偿还借款175020元。

焦点问题

1. 张某心、张某民作为青海圣域旅行社有限责任公司的股东，是否应对公司未清算的债务承担责任？

裁判意见

青海铁航国际旅行社有限公司提交的中国邮政储蓄银行朝阳支行存款单以及2017年7月11日准予注销登记通知书等证据能证明青海圣域旅行社还有未处理的公司财产。张医军参与制作的青海圣域旅行社有限责任公司注销的清算报告及债务完结情况却显示无外债，该报告内容不真实，现相关政府部门已根据该清算报告注销了该企业的登记，但青海圣域旅行社有限责任公司仍有资产并负有未清偿的外债是不争的事实，故青海圣域旅行社有限责任公司的股东张医民、张壹心应当在接收青海圣域旅行社有限责任公司剩余资产的范围内清偿拖欠青海铁航国际旅行社有限公司的外债。

二审庭审中青海铁航国际旅行社有限公司表示只在质保金100000元范围内向张壹心、张医民主张还款责任，放弃不能清偿的剩余债权，这是其对自身权利的处分，本院予以认可。

由于该公司在清算过程中，张医民、张壹心作为公司的股东，未经清算并清偿公司欠青海铁航国际旅行社有限公司的债务，且出具了内容不真实的清算报告，使公司登记机关办理了注销登记。且三股东也承诺对公司债务承担责任。因此，青海铁航国际旅行社有限公司主张张医民、张壹心对公司所欠外债承担责任，于法有据，张壹心、张医民应在青海圣域旅行社有限责任公司质保金100000元范围内对青海铁航国际旅行社有限公司承担赔偿责任。

本案心得

有限责任公司股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，损害债权人利益的公司股东作为清算义务人需要承担相应的赔偿责任。

公司在运营过程中，股东的角色不仅限于投资和享有分红，还包括了一系列的法律义务和责任。特别是在公司清算阶段，股东的责任显得尤为重要。如果股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，从而损害了债权人的利益，股东作为清算义务人，应承担相应的赔偿责任。

该赔偿责任的范围，以依法清算下债权人应得金额为限。而依法清算下债权人的应得金额，根据诚实信用原则和股东对公司情况知情的优势低位，应由作为清算义务人的股东承担举证责任。否则，应当举证不能的不利后果。

法条链接

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第十八条　

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。