法条规定

《公司法》第三十五条

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

法条解读

本条是关于公司变更登记所需文件的规定。本条属于新增条款，具有重要的实务操作价值。本条第一款规定了申请变更登记的一般规则，公司必须提交法定代表人签名的变更登记申请书以及变更决议或决定文件等材料；变更登记事项可能涉及公司章程记载的内容，第二款规定变更此类事项的登记信息须提交修改后的章程；第三款主要是为了解决实践中公司变更法定代表人后，原法定代表人不配合办理变更登记的问题。为此，该款明确了“公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署”。当然，该款虽然只明文规定变更登记申请书，但实际上，法定代表人的变更当然也属本条第1款规定的变更登记范围，依然需要按照规定的程序及要求提交其他材料，如变更决议或决定等文件。

律师分析

1.法定代表人变更的特殊规则

法定代表人的变更实践中存在4种情形：一是任期届满而退任；二是被公司解任；三是丧失董事、经理地位；四是自己辞任。无论属于何种情形，本条第三款均明确规定变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。这样，一方面能够避免原法定代表人不配合签署申请书而导致无法完成变更登记的僵局；另一方面也意味着法定代表人更换的事实不以变更登记为生效要件，更换的法律事实一旦发生，比如解任的决议一经作出即产生效力，原代表代表人在公司内部即丧失代表权。

2. 未为股权受让方办理变更登记致使权利受损的，由谁承担责任？

为股权受让方办理变更登记也属于公司变更登记事项范畴。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第27条的规定，若股权转让后，公司尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任的；当董事、高级管理人员或实际控制人违反法律，未为股权受让方办理此项变更登记的，董事、高级管理人员或实际控制人应当在其过错范围内承担相应的损害赔偿责任。当然，股权转让后，股权受让方应及时请求公司办理变更登记，若受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。