新《公司法》| 第三十四条 变更登记
发布日期：2024-12-27
作者：胡晖、黄亮
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《公司法》第三十四条
1.关于公司变更登记中最常遇到的法人变更问题：
公司(法人)的变更，是指公司在存续期间，公司组织上合并、分立以及活动宗旨、业务范围等登记事项的变化。存续期间，公司基于各种原因和目的，如调整经营方向、改变经营规模、分散经营风险、优化资源配置，可能会变更与其自身存在条件有密切关联的登记事项，如组织形式注册资本、合并、分立等。公司的变更通常对其法人人格产生重要影响，特别是合并和分立，会导致法人人格的消灭。由于公司等法人的变更通常会涉及第三人及交易安全，故规定登记事项变更的应依法办理变更登记。
2. 在实践中如何判断第三人善意？
一般而言第三人在实际查阅了登记簿内容后仍进行交易的，一般不应认定为善意第三人。但实践中，不必过分探求第三人是否实际查阅登记簿内容从而确定知或不知，只要第三人交易行为与登记内容相符合，即可以推定第三人属善意。
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法条规定
公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
法条解读
本条是关于公司变更登记的规定。本条的“公司登记事项”应包括《公司法》第32条规定的所有事项（即名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或名称）。此外，公司凡经登记的内容，应当推定其具有相应的法律效力，善意第三人根据登记内容所为的行为应当有效。该规定遵循了“商事外观”的原则。一来是基于公权力的可信任性，二来是交易安全的需要。
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