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司法实践中，虽然夫妻公司是由夫妻二人出资设立，存在两个股东。但是，如果没有证据证明夫妻二人在婚姻关系存续期间对夫妻共同财产进行了分割，那么，夫妻二人持有的股权实质上来源于同一财产权，并由一个所有权共同享有和支配，股权主体表现出利益的一致性和实质的单一性。所以，以夫妻共同财产设立且股东仅为夫妻二人的公司在司法实践中极易被认定为一人有限责任公司。

案件来源

最高人民法院（2019）最高法民再372号裁定书

案情简介

2011年8月3日，熊某平与沈某霞登记结婚。

2011年11月，熊某平、沈某霞出资成立青曼瑞公司。青曼瑞公司为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，熊某平、沈某霞各持股50%。

2015年6月24日，武汉中院作出民事调解书，要求青曼瑞公司在7月31日前支付猫人公司298万余元货款。调解书生效后，猫人公司于8月5日申请执行。武汉中院受理执行案件，因青曼瑞公司未申报财产，将其列入失信名单。

2016年6月2日，武汉中院扣划青曼瑞公司银行账户中的1.3万余元并归还猫人公司，同时查询了青曼瑞公司的其他银行存款、房产和车辆信息，但未发现其他可执行财产。

2016年6月15日，武汉中院结束执行程序。猫人公司随后请求追加熊某平、沈某霞为被执行人，认为青曼瑞公司作为一人公司无财产执行，他们应承担连带责任。

2017年10月11日，武汉中院作出民事裁定书，驳回猫人公司追加熊某平、沈某霞为本案被执行人的请求。猫人公司不服继续提起诉讼。二审法院判决：（一）撤销一审民事判决；（二）追加熊某平、沈某霞为被执行人，对青曼瑞公司所负债务承担连带清偿责任。

焦点问题

1. 由夫妻二人设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司？

2. 猫人公司申请追加青曼瑞公司股东熊某平、沈某霞为被执行人应否支持？

裁判意见

关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。

《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊某平、沈某霞两人出资成立，但熊某平、沈某霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊某平、沈某霞财产分割的书面证明或协议，熊某平、沈某霞亦未补充提交。

《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊某平、沈某霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊某平、沈某霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条（新《公司法》第二十条第三款），该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊某平、沈某霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某平、沈某霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某平、沈某霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某平、沈某霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

关于猫人公司申请追加熊某平、沈某霞为被执行人应否支持问题。

如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊某平、沈某霞应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊某平、沈某霞限期举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊少平、沈小霞为被执行人的申请，并无不当。

综上所述，熊某平、沈某霞的再审申请理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

维持二审判决。

本案心得

1、一人有限责任公司是指仅由一个自然人或一个法人担任股东的有限责任公司，股东只有一个。司法实践中，虽然夫妻公司是由夫妻二人出资设立，存在两个股东。但是，如果没有证据证明夫妻二人在婚姻关系存续期间对夫妻共同财产进行了分割，那么，夫妻二人持有的股权实质上来源于同一财产权，并由一个所有权共同享有和支配，股权主体表现出利益的一致性和实质的单一性。所以，夫妻公司在司法实践中极易被认定为一人有限责任公司。

2、一人有限责任公司与普通有限责任公司的区别在于：普通有限责任公司的股东是在其认缴的注册资金范围内承担有限责任。而一人有限责任公司，若股东无法证明公司财产独立于自己的财产，则需对公司债务承担连带责任。这种规定是因为一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和内部治理结构，没有权力制衡和有效的内部监督。股东既是所有者又是管理者，个人财产与公司财产容易混同，可能损害债权人利益。因此，通过举证责任倒置，强化了一人有限责任公司财产的独立性，以保护债权人利益。

3、正因为一人有限责任公司的股东的责任远大于普通有限责任公司，因此，建议在注册公司的时候应尽量避免注册一人有限责任公司，也应避免注册以夫妻共同财产设立且股东仅为夫妻二人的夫妻公司，避免被认定为一人有限责任公司。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二十三条

‌公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任‌。

‌股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任‌。

‌只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任‌。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第二十条

作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。