法条规定

新《公司法》第四十五条

设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

法条解读

本条是关于公司章程制定的规定。关于公司章程的制定是首次单独在《公司法》中规定出来，由此可见，公司章程对于公司的重要性。

公司章程，是指股东依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，是规范公司重要事务和内部活动的自治规则，对股东和管理层有约束力，是公司的宪章性自治文件。

律师建议

一、设立有限责任公司，制定公司章程需要有哪些内容?

1.公司名称和住所

公司住所是指公司主要办事机构所在地。

2.公司经营范围

主要用于明确公司从事的业务范围，不得超出法律、行政法规规定的经营范围。

3.公司注册资本

4.股东的姓名或者名称

记载股东的姓名或者名称，以及股东的出资证明。

5.股东的出资方式、出资额和出资时间

详细说明股东的出资方式（如货币、实物、知识产权等）、出资额和出资时间。

6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

公司的组织机构通常包括股东会、董事会、经理、法定代表人。在双层制架构下，还包括监事会。在单层制架构下，则不包括监事会，由董事会的审计委员会取而代之。这些组织机构及其产生办法、具体职权、议事规则属于公司自治事项，应当在公司章程中明确载明。

7.公司法定代表人的产生、变更

旧《公司法》仅要求公司章程载明法定代表人的姓名，但新《公司法》要求列明法定代表人的产生、变更方法，不再要求有限责任公司章程载明法定代表人的姓名。这就意味着，只有在涉及法定代表人产生及变更办法的修改时，才需要作出修改公司章程的决议，而法定代表人的变更则无须修改公司章程。

8.股东会认为需要规定的其他事项

以上1-7项属于属于公司章程中必须记载的事项；第8项是由公司自行决定是否记载的事项，包括公司有自主决定权的一些事项。比如表决权的行使，非同比减资、不按照出资比例优先认缴增资，股东会定期会议的召开时间，盈余分配和亏损分担，公司解散事由与清算办法等重要事项可以由公司根据实际情况，增加其他必要的规定。

二、根据公司的实际情况，修改好的公司章程如果无法通过备案，该如何处理？

既然公司章程对于公司而言非常重要，很多公司不再简单的从网上下载一份公司章程模板，或者直接适用市场监督管理部门提供的范本，但是，如修订后的章程与市场监督管理部门提供的范本差距较大，有可能会导致无法通过登记备案。若遇此情况，公司需及时与当地市场监督管理部门沟通解决方案，或通过签订公司章程修正案解决，但请务必在律师的指导下起草相应的文件，确保签署的法律效力。