法条规定

新《公司法》第四十七条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的从其规定。

法条解读

本条款是对有限责任公司注册资本认缴制的具体规定，新《公司法》对于有限责任公司注册资本继续采用“认缴”制度，不强制要求股东一次性全部缴纳注册资本，允许股东在规定的年限内逐步缴清出资。但值得注意的是，本条款对注册资本认缴制进行了优化，明确了有限责任公司股东需在公司成立后5年内完成出资，这实际上是一种“五年分期实缴制”，旨在确保公司资本的充实性和提高交易的安全性，减少资本虚高的现象，保护债权人的合法权益。

另外需要注意的是，本条款的第二款指出，法律、行政法规以及国务院的决定可以对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限作出特别规定，这为特定行业或领域的资本实缴、最低限额、出资期限提供了制度上的灵活性。

律师分析

一、新《公司法》将有限责任公司的注册资本从无限期认缴制调整为5年内认缴，之前注册的公司该如何调整？

有限责任公司的注册资本经历了从实缴到认缴再到限期认缴的发展历程，在之前的认缴制制度下，由于旧《公司法》对认缴的期限没有一个明确的限制，导致不少公司的认缴期限长达几十年，甚至上百年，这直接导致大量 “空壳公司” 充斥市场，不利于交易的安全和债权人利益的保护。

为了督促公司股东尽快履行缴纳注册资本的义务，于2024年7月1日正式实施的新《公司法》明确了有限责任公司股东需在公司成立后5年内完成出资。结合《公司登记管理实施办法》第八的规定，2024 年 6 月 30 日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过五年的，应当在 2027 年 6 月 30 日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。也就是说，对于2024年6月30日前成立的有限责任公司，享有三年过渡期，再加上五年的认缴期限，则需要在2032年6月30日前完成全部出资。

二、对于认缴注册资本较高的存量公司，而股东短期内无法实缴，该如何应对呢？

（一）、减资

公司减资应严格按照《公司法》的规定履行相应的减资程序，如果减资程序存在瑕疵会导致减资对债权人不发生效力，股东仍然要在原来的认缴出资额范围内对债权人的债权承担责任；给公司造成损失的，股东以及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

按照《公司法》的相关规定，公司减资的程序如下：

1、召开股东会，并就公司减资事宜作出相应的股东会决议，注意涉及公司增资或减资决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2、编制资产负债表或者财产清单

3、通知或者公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、修改公司章程，办理减资变更登记手续。自登记之日起，减资生效。

（二）、非货币出资

根据《公司法》的规定，股东不仅可以货币出资，也可以非货币出资，包括实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。但股东选择上述非货币出资时，在实务操作中，应注意以下几点：

第一、具有合法性。非货币财产的权属应清晰，无争议，并可以依法转让；

第二、评估作价。作为出资的非货币财产应经过专业评估机构确定其市场价，不得高估或低估；股东们作价时，应该基于评估值，并在全体股东同意的基础上，合理确定作价。作价通常不应高于评估值，以防止公司资本虚增，损害公司债权人和其他股东的利益。

第三、依法过户或变更至公司名下。房屋、车辆，知识产权，土地使用权等非货币财产，所有权或者使用权要从股东名下过户或者变更到公司名下，才算完成实缴流程。债权，以双方签定的债权转让协议为准。