法条规定

新《公司法》第四十八条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

法条解读

本条是关于有限责任公司出资方式的规定，同时本条款在原有基础上，新增了“股权、债权”作为明确的出资方式，其他内容保持不变。现金出资，依然是股东最为普遍的出资方式。非现金财产，作为投资者重要的资产形式，同样应当被允许作为出资手段。在市场经济体制中，股权和债权均能够进行货币估值，并且依法可以进行转让。过度的限制出资方式不利于社会经济的增长。因此，除了实物、知识产权、土地使用权之外，本条款明确允许使用股权、债权的方式进行出资。

实际上，任何可以用货币估值且能够依法转让的非现金财产均可用于出资。

需要注意的是，这里提到的“实物”指的是房屋、机械设备、工具、原材料、零部件等有形资产。已设立担保的实物或租赁他人的实物，通常不宜作为出资资产。对于非货币财产出资，必须进行评估作价，确保财产价值的真实性。由于不同财产形态的评估作价方法、要求及主管部门可能存在差异，若法律、行政法规对评估作价有具体规定的，应严格遵循相关规定执行。

律师分析

“股权”和“债权”出资，在实务中该如何正确操作？

新《公司法》第一次明确规定股权和债权可以出资，作为一种新的出资方式，很多人对此比较陌生，而且股权和债权出资相比较货币出资或者实物出资，涉及到的法律关系较为复杂，在实务中，若操作不当，将会导致出资无效。

根据《公司法》的规定，股权、债权出资需要满足以下条件：

1、出资的股权、债权必须合法持有并可以依法转让。

2、出资的股权、债权无权利瑕疵或权利负担。

3、出资的股权、债权需进行价值评估。

4、出资人需履行股权、债权转让的法定手续。

股权出资是指将持有的其他公司的股权作为出资投入新公司。实际上是一种股权转让，需要完成相关手续，确保股东实缴出资，并将之前的投资公司变为子公司。

具体操作步骤为：

1、核查确认股权的真实性、合法性及可转让性

2、评估作价并协商：请第三方评估机构对拟出资的股权进行评估，出资人与新公司其他股东在评估价上进行协商，确定拟出资股权的价格。

3、出资人通知原公司股东：书面通知原公司其他股东拟转让股权事宜，并征求其同意，明确其放弃优先购买权；

4、签订股权转让协议：在获得原公司其他股东同意后，出资人与新公司签订书面的《股权转让协议》。

5、原公司召开股东会：原公司召开股东大会，表决同意新股东（即新公司）的加入，修改公司章程，形成股东会决议。

6、办理股权变更登记：在上述文件签署后30日内，向原公司注册地的工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，办理股权变更登记‌。

债权出资分为两种情况：债转股和一般的债权出资。

债转股是实际上是将股东对公司的债权转化为股权。

一般的债权出资实际上是债权转让，出资人将对第三人的债权转给公司，相当于公司用“现金买欠条”。

债权转让的操作步骤如下：

1、核查确认债权的真实性、合法性及可转让性

2、评估作价并协商：请第三方评估机构对拟出资的债权权进行评估，出资人与新公司其他股东在评估价上进行协商，确定拟出资债权的价格。

3、‌签订债权转让协议‌：出资人与公司协商一致后，应当形成债权转让协议。协议中应明确双方的权利和义务，包括债权的金额、支付方式、交割时间、违约责任等重要条款‌。

‌4、出资人通知债务人‌：根据《民法典》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务不发生效力。

‌5、‌交付债权证明文件‌：出资人应将与债权相关的证明文件，如借款合同、借据、转款凭证、收条等，交付给公司，以确保公司能够合法地行使债权。