法条规定

第六十条  

只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

法条解读

本条是关于一人有限责任公司股东决议的规定。由于一人有限责任公司的特殊性，只有一个股东（股东既可以是自然人，也可以是法人），故不需要设立股东会。一人有限责任公司的股东享有一般有限责任公司股东会享有的职权，但股东作出股东会需要审议和决定的事项时，如选举和更换董事、监事；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定增加或减少注册资本等决议时，应当采用书面形式作出并签名或者盖章，该文件也应放置于公司。如此规定，在于确保决策的透明度和可追溯性，为股东和公司提供法律保障。同时强化公众对一人有限责任公司股东作出重大决策的知情权，更好地保护交易对象与债权人的相关利益。

律师建议

1、一人公司的股东应当怎样避免个人财产与公司财产混同？

一人有限责任公司的股东虽然享有一般有限责任公司股东会享有的职权，但是根据《公司法》第二十三条第三款的规定，一人公司股东需自证财产独立于公司财产，否则对公司债务承担连带责任。也就是说，一人有限责任公司股东采取举证责任倒置的规则。因此，为了避免个人财产与公司财产混同，股东对公司债务承担连带责任，一人公司律师建议做好下列相应规范：

一、独立账户和资金管理

公司必须开设独立银行账户，所有收支均通过公司账户进行，严禁以股东个人账户收付公司款项。若股东与公司之间存在频繁资金往来，需签订书面协议并明确用途，避免被认定为无偿占用公司资产。同时应当每年编制财务会计报告，并委托会计师事务所审计，保存完整的合同、发票、转账记录等原始凭证。若一人公司未能提供年度财务会计报告及法定的审计报告等，极大可能被认定为未能完成举证责任而对公司债务承担连带责任。

二、避免特殊场景下的混同认定

按照最高法的案例（2019）最高法民再372号，对于夫妻两人共同设立的公司，如果夫妻之间没有财产分割的协议或者书面证明的，很可能被认定为属于“实质意义上的一人公司”（详见“夫妻以共同财产设立的公司且股东仅为夫妻二人，能否认定为一人有限责任公司?”）。因为对于夫妻两人设立的有限责任公司，在没有明确财产分割的书面证明或协议的情况下，该夫妻股东所设立的公司，其全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，系实质意义上的一人有限公司。因此，对于夫妻两人共同设立的有限责任公司，应当提前签订好财产分割协议，既避免一人公司举证责任倒置，又可以避免一同承担举证不能时的连带责任。

一人公司因为只有一个股东，因此公司决策具有高效性与灵活性，但是也伴随较高法律风险，股东需严格遵循书面决策程序、规范公司财务管理、留存独立性证据，并定期进行合规审查。司法实践中，法院对人格混同的认定日趋严格，建议提前防范，避免因程序瑕疵或财务混同承担连带责任。