案情简介

2002年10月30日，青海威德公司注册成立，企业类型为有限责任公司。

2009年11月27日，受北京威德公司委托，北京大正评估公司对北京威德公司拥有的“一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新法”发明专利及相关全套工业生产技术、“红菊芋”注册商标、“wede”注册商标3项无形资产作出168号评估报告。至评估基准日2009年9月30日，上述3项无形资产的评估结果为人民1300万元，评估结论使用有效期自评估基准日起一年。

2010年4月9日，青海威德公司作出股东会决议，同意北京威德公司以上述3项无形资产向青海威德公司增资，并以评估结果1300万元认定增资数额。嗣后，完成了无形资产的增资并依法变更工商登记。

2014年12月30日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字（2014）第0000115544号商标无效宣告请求裁定书，宣告“红菊芋”商标无效并进行了公告。

2016年2月25日，国家知识产权局专利复审委员会作出第27799号无效宣告请求审查决定书，宣告03119619.5号发明专利（“一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新方法”发明专利）无效并进行了公告。“wede”注册商标仍在有效期内。

后青海威德公司向法院起诉，要求北京威德公司向青海威德公司补充缴纳出资1300万元并赔偿相应损失。

案件焦点

1、北京威德公司是否应向青海威德公司补足1300万元出资并赔偿经营利益损失？

裁判意见

最高人民法院经过审理认为：

根据公司法第二十七条的规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

公司法司法解释（三）第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。

本案中，北京威德公司于2010年委托北京大正评估公司对其所有的知识产权价值进行了评估，并据此增资入股至青海威德公司，双方未作其他约定。随后，青海威德公司召开股东会会议，决议同意北京威德公司以知识产权评估作价1300万元入股青海威德公司，并履行了股东变更工商登记手续。上述事实表明，北京威德公司的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求。青海威德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京威德公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。

青海威德公司上诉提出，168号评估报告有明确的假设条件，北京威德公司明知假设条件不成立，存在主观恶意，一审法院未审理假设条件是否成立，处理错误。

本院认为，根据商标法第四十七条和专利法第四十七条的规定，注册商标或者专利被宣告无效，对宣告无效前已经履行的商标或者专利转让不具有追溯力，除非证明权利人存在主观恶意。

168号评估报告载明，评估结果形成的基础是委托方及被投资单位提供的资料，资料的真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。本案的被投资人青海威德公司向北京大正评估公司提供了资产权属、生产经营管理、财务会计等评估资料。正是在这些资料的基础上，北京大正评估公司将北京威德公司的知识产权估价为1300万元，故青海威德公司对评估具有足够的控制力和识别力。同时，168号评估报告对两项知识产权的价值及其假设条件进行了明确清晰的表述，青海威德公司股东会决议同意北京威德公司以168号评估报告确定的价值增资入股，即表明对168号评估报告的全面认可，亦包含对报告中假设条件的认可。青海威德公司未能提交证据证明北京威德公司在向该公司股东会提交168号评估报告时存在故意隐瞒假设条件等主观恶意行为，未能证明北京威德公司存在明知其知识产权会被宣告无效的恶意情形，故该公司关于北京威德公司存在主观恶意的主张不具有事实依据，关于一审法院应对假设条件是否成立进行审理的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。

一审法院认定北京威德公司增资到位，判令驳回青海威德公司对北京威德公司、殷洪、张翔的诉讼请求，处理正确，本院予以维持。

本案心得

对于以知识产权等非货币财产进行出资的，因为非货币财产不同于货币，其价值受市场以及其他的客观因素的影响，会导致增值或贬值。实践中，一般争议发生在贬值的时候，本案对以非货币财产出资发生贬值时该如何处理具有指导和借鉴的意义。

1、知识产权出资的合法性应以出资时的权利状态为准。若出资时知识产权合法有效，且经过正当评估程序评估作价，即使事后被宣告无效，出资合法有效。

2、知识产权经合法有效评估作价出资后，价值严重贬值，属于正常的商业风险，出资人不承担补足出资的责任。但有约定的除外。因此，公司或其他以货币出资的股东若担心以非货币财产出资出现严重贬值的情况导致公司或者其他股东权益受损，可以通过协议予以约定作价资产贬值后，由出资人补足贬损的价值。

3、若出资人在出资时明知知识产权存在瑕疵，如申请文件作假，或通过欺诈手段掩盖瑕疵，则可被法院认定为出资人存在主观恶意，出资人需承担补足出资的责任。