引言
董事会作为公司治理的核心决策和执行机构，其议事规则和表决程序的合法性直接影响公司决策的有效性。《公司法》第七十三条明确了董事会的议事方式、表决程序及会议记录要求，既保障公司决策的效率，又确保程序的公平性和可追溯性。
法条规定
第七十三条
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
法条解读
本条共四款，分别规定了董事会议事规则的制定依据、会议有效性标准、表决权行使方式及会议记录要求，核心内容如下：
1、第一款规定了董事会的议事方式与表决程序的制定规则
法定优先：公司法已明确规定的事项（如会议最低出席人数、表决比例等），必须遵守。
章程补充：法律未明确的事项（如会议通知方式、临时会议召开条件等），可由公司章程自主规定，体现公司自治原则。
2、第二款规定了会议有效性与决议通过标准
会议有效性条件：“过半数董事出席”（>50%），计算基数为全体董事人数（含未出席董事）。例如：公司有7名董事，至少4人出席方可开会。
决议通过标准：“全体董事的过半数同意”（非仅出席会议董事的过半数）。
例如：7名董事中，即使仅4人出席，仍需至少4票赞成（因4>7×50%）。
3、第三款规定了表决权平等原则
一人一票制：即每名出席会议的董事有一票的表决权。董事会的“按人头”表决区别于股东会的“资本多数决”（一般按股权进行表决），其目的在于确保表决权平等。
新《公司法》强化董事“按人头”决策的表决机制，是因为董事被选任很大程度上基于对其专业知识和管理经验以及品格的信任，与其是否出资及出资多少并无直接关联，因此只能每人平等享有一票表决权。
4、第四款规定了会议记录的法定要求
内容要求：会议时间、地点、出席人员、审议事项及表决结果 、 反对或弃权董事的意见（如有）
形式要求：须由出席董事签名，否则可能影响决议效力。拒签情形应记录在案，避免后续争议。董事会作为公司的决策与执行机构会经常作出决定，为便于执行以及后续备查，需做好会议记录。
律师分析与实务建议
本次公司法修订，有意扩大董事会在有限责任公司中的作用与规范化发展。相较于原规定，新公司法明确了有限责任公司董事会会议需过半数董事参加才可举行，其董事会作出决议，要求经全体董事而非出席董事会的过半数通过，即“双过半数”原则。若未达法定出席人数或表决比例，会导致决议存在瑕疵而被撤销或不成立，因此企业和董事在实务中应注意：
一、对公司的建议
完善公司章程，细化议事规则，如通知方式、表决方式等，确保会议通知、签到、投票、记录等环节合法，避免程序瑕疵导致决议被撤销或不成立。
1、会议形式可灵活多样：如通过章程规定允许通过电子通讯等方式召开。
2、表决回避：若涉及关联交易时，可规定关联董事不能行使表决权，表决权不计入表决权总数，基数调整为剩余董事人数。
3、表决僵局处理：若董事会人数为偶数且表决平票，法律未赋予董事长“二次投票权”，但允许章程自行规定解决方案。
4、委托投票：章程可以规定董事书面委托其他董事代为参会，但章程可限制委托比例（如防止全部董事委托他人）。
二、对董事的建议
1、审慎行使表决权
董事在会议表决时，就无法判断或不确定的事项应谨慎行使投票权，必要时可以投出反对票，并在会议记录当中记载清楚；对存在利益冲突的事项应主动回避。
2、监督程序合法性
如发现程序违规，可要求更正或拒绝签字。
3、重视会议记录并签字
董事会会议应当形成会议记录，详细记载出席人员情况、议项、决议内容及董事意见等，并要求出席的董事签字确认，必要时还可同步录音录像。注意：会议记录是董事履行勤勉、忠实义务的证明，异议董事可据此免责。
结束语
《公司法》第七十三条新增了董事会会议出席人数及通过决议“双过半数”的规定，旨在避免因董事缺席会议而造成决议存在偏向性的风险。公司可根据企业经营、管理及控权需要，在新公司法规定的“双过半”的基础上，通过公司章程对董事会会议议事方式和表决程序作进一步的规定。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二十二条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数
第一百二十五条
董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百八十五条
董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
《中华人民共和国民法典》
第一百三十四条
民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。
法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。
