引言
2023年《公司法》第七十四条对经理职权作出重大调整，由列举式转为概括式，赋予公司更高自治权。经理职权现依章程或董事会授权确定，灵活性的同时亦伴生越权风险及治理隐患。本文结合法律修订要点与司法实践，解析经理职权边界、常见争议焦点，并从章程设计、制度配套、风险防控等维度提出实务建议，助力企业平衡经营效率与合规风险，为优化公司治理提供法律指引。
法条规定
第七十三条
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
法条解读
本条是关于有限责任公司经理及其职权的规定。具有以下重要特征：
第一、职权设定方式转变：本条就有限责任公司经理的职权未采用原《公司法》的列举方式予以明确，而是规定为“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”。如此规定相当于赋予公司更大的自主权，经理职权大还是小，具体包括哪些，可以由公司自行决定。
第二、公司治理结构定位：在有限责任公司的内部机构中，股东会是权力机构，决定公司重大问题;董事会是公司的经营管理决策机关，也是股东会的执行机构;经理则是公司经营管理的执行机构，也可视作董事会的执行机构。
第三：机构设置灵活性：不同公司有不同的情况，法律允许股东人数较少或者规模较小的有限责任公司不设董事会，而只设一名董事或经理。同时，本条采用"可以"的表述，表明公司并非必须设立经理职位。
第四：权责关系明确：经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。为方便经理更好地执行董事会决议，本条最后一款明确了经理列席董事会会议，这既是其权利也是其义务。需注意，经理列席董事会会议，一般是没有表决权的，但由董事兼任的经理除外。
律师分析与实务建议
一、法律分析
1.经理的法律地位
聘任与解聘：经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，其职权来源于公司章程规定或董事会授权，而非法律直接赋予。
职权范围：2023年修订后的《公司法》将经理职权的列举式规定调整为概括式，赋予公司更大的自治权。公司可通过章程或董事会决议灵活设定经理职权，既可扩大（如赋予对外签约权），也可缩小（如限制人事任免权）。
2.职权内容的灵活性
法定职权与意定职权：原《公司法》明确列举了八项职权（如主持生产经营、制定规章等），但修订后改为概括式规定，允许公司通过章程或董事会授权自行决定。例如，章程可增设“对外投资决策权”或排除“内部机构设置权”。
职权内容限制：经理职权不得超越董事会的法定权限。例如，公司合并、分立等重大事项必须由董事会或股东会决策，经理无权单独决定。
3.风险点
越权风险：若章程未明确经理权限，可能导致经理越权行为（如擅自签订重大合同）引发纠纷。
解聘程序风险：解聘经理需由董事会决议，股东会直接解聘可能因程序违法被认定无效。
二、实务建议
1.章程设计中的职权划分
明确授权范围：在章程中详细列举经理的职权，避免模糊表述。
例如：
可增设职权：如“单笔不超过100万元的日常经营支出决策权”；
可排除职权：如“不涉及财务负责人的人事任免权”。
衔接董事会授权：对于动态调整的职权（如临时项目决策），建议通过董事会决议补充授权，并在章程中预留接口。
2.风险防范措施
特别提示：企业在实施过程中，应当注意以下事项：
1、定期审查和更新经理职权范围，确保与公司发展需求相匹配；
2、建立完善的授权文件管理制度，确保所有授权均有书面记录；
3、加强经理履职培训，提高其法律意识和风险防范能力；
4、建立有效的监督机制，确保经理职权行使的合规性；
5、对于重大事项决策，建议建立双重确认机制，降低决策风险。
6、约定争议条款：在劳动合同或聘任协议中明确“越权行为的责任承担”，如约定经理越权导致损失的赔偿责任。
结束语
《公司法》第七十四条赋予公司高度自治权，但需通过章程和制度设计，平衡效率与风险。鉴于商事活动复杂多变，建议企业结合自身规模和管理需求，进一步细化经理职权，明确其在财务决策、人事任免等关键环节的权限范围，并建立动态调整机制，定期依据市场环境和企业战略调整职权划分，避免因职权模糊引发法律纠纷。对于复杂情形（如职业经理人引入），其中涉及众多法律风险与利益平衡，可聘请专业律师参与章程修订和制度设计，凭借其专业知识确保合规性，为公司稳健运营筑牢法律根基。
