引言
在商业实践中，不同规模的公司对治理结构的需求存在显著差异。董事会的法定人数为3人以上，对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司而言，可能达不到这个标准，而且复杂的治理架构可能反而成为运营负担。《公司法》第七十五条针对这类企业提供了简化治理结构的特殊规定，允许不设董事会而仅设一名董事，体现了立法者对中小企业实际需求的考量和对市场活力的尊重。
法条规定
第七十五条
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
法条解读
本条为小型有限责任公司提供了简化治理结构的特殊安排，核心内容如下：
首先是适用条件：“规模较小”通常指注册资本较低、员工人数少或业务规模有限的企业。“股东人数较少”法律没有明确量化，有限责任公司的股东人数上限是50人，即有限责任公司的股东不能超过50人，一般来说股东人数在5人以下的可视为“股东人数较少”，当然这个并不绝对。
其次是治理结构简化：不设董事会，免除常规的董事会会议程序，降低决策成本，提高决策效率。单一董事制，由一名董事（注意：新法统一表述为“一名董事”，旧法称为“执行董事”）全权行使董事会职权，包括战略决策、经理任免等。其职权范围与普通有限责任公司董事会完全相同，需遵守《公司法》对董事会的全部规定，如忠实义务、勤勉义务。
最后是职务兼任灵活性：允许董事兼任经理，实现决策与执行的一体化，提高小微企业运营效率。但需注意：若公司同时设监事，根据公司法第七十六条之规定董事与高级管理人员不得兼任监事。
律师分析与实务建议
《公司法》第七十五条通过差异化的制度设计，为小微企业提供了更符合其发展阶段的法律工具。企业在享受治理结构简化便利的同时，应当注意：
一、适用第七十五条的注意事项
1、自愿选择原则
○本条规定属任意性规范，符合条件的公司仍可选择设立完整董事会
○选择单一董事制须在公司章程中明确记载
○实务中常见三种情形：
(1) 一人公司普遍采用单一董事制
(2) 夫妻股东公司多选择此模式
(3) 初创企业为简化治理多予采用
注意：一人董事不仅仅适用于小微企业，对有些公司股东人数虽不多，但规模却不小，是名符其实的大公司，法律也给予其更加灵活的选择空间，可以设董事会，也可以设一人董事，看公司实际需要。
2、权力制衡机制
○重大事项保留条款：
由于单一董事制缺乏集体决策的监督机制，易引发滥权风险。公司章程应明确公司重大事项需股东会决议。
建议：包括对外担保、重大资产处置、股权质押等重大事项由股东会决议。
○决策记录要求：
单一董事的重大决策应形成书面记录。
建议：建立决策备案制度。
3、特殊限制情形
○职工人数达300人以上的企业必须设董事会。
○金融机构等特殊类型企业不适用。
二、实务操作建议
章程设计要点
1、明确董事产生方式：
可约定由特定股东委派，应审慎选择作为董事之人
或设置轮换制度，可考虑设置短期任期（如1年）以加强对董事的约束。
2、细化职权划分：
列举需股东会批准的事项，并明确董事日常经营决策范围，防止董事越权决策。
3、设置监督条款：
定期报告制度：董事应当定期向股东会提交述职报告。
4、董事退出机制：
设置董事罢免特别条款，并明确交接程序。
结束语
《公司法》第七十五条通过差异化的制度设计，为小微企业提供了更符合其发展阶段的法律工具。体现了现代公司“分类规范、精准施策”的立法智慧。企业在享受治理结构简化便利的同时，应通过章程设计和完善的内控制度防范治理风险，实现效率与风险的平衡。
