引言
作为公司治理结构中的关键监督机构，监事会职权的有效行使直接关乎公司运营的合法性与规范性。《公司法》第七十八条以列举方式清晰界定了监事会的七项核心职权，为保障公司财务健康、监督高管行为、维护股东权益构筑了法律基石。本文将从法条规定、法条解读及实务建议三个维度，全面解读第七十八条的核心内容。
法条规定
第七十八条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
法条解读
本条系统构建了监事会的职权体系，涵盖财务监督、行为监督、治理干预及司法救济等关键领域：
1.财务监督核心权能（第一款）
权力内涵：监事会享有查阅会计账簿、审计报告等财务资料的法定权利。在必要情况下（如发现疑点），可聘请第三方审计机构进行专项审计，相关费用由公司承担。例如，上市公司监事会通常按季度检查财务报表，重点核查大额资金流向及关联交易合规性。
实务边界：公司负有配合检查的法定义务，不得无理由拒绝提供基础财务资料。同时，监事会对履职中知悉的公司商业秘密负有严格保密义务。
2.高管行为监督体系（第二款至第三款）
罢免建议权：当董事、高管存在违法违规、违反章程或股东会决议的行为（例如，未按规定程序进行重大关联交易），监事会有权向股东会提交书面罢免建议。需注意，该建议权非决定权，最终罢免与否由股东会决议。
行为纠正权：若董事、高管的行为正在损害公司利益（如违规对外提供巨额担保），监事会可立即采取行动，直接向该高管发出要求其纠正的书面通知，无需等待股东会召开建议罢免。此权强调及时止损。
3.公司治理紧急干预权（第四款至第五款）
股东会召集与主持权：当董事会怠于履行召集、主持股东会职责（例如，符合法定条件的股东提议召开临时股东会后，董事会超期未响应），监事会可主动行使召集和主持权，确保公司治理机制不因董事会失灵而瘫痪。
提案权：监事会有权就公司重大事项（如高管薪酬方案、重大资产重组或处置计划、内控缺陷整改等）直接向股东会提交议案。该提案须经监事会会议决议，通常要求全体监事过半数通过。
4.司法救济代表权（第六款）
诉讼主体资格：当董事、高管给公司造成损失且需追究其责任时，监事会可以公司名义提起诉讼。
前置程序（代表诉讼）： 监事会行使此权需履行前置程序：首先应书面请求董事会（或执行董事）代表公司起诉。只有在董事会明确拒绝起诉，或在收到请求后三十日内未采取行动的情况下，监事会方可径行提起诉讼。诉讼所得利益归公司所有。
5. 章程自治补充权（第七款）
授权范围：《公司法》预留了自治空间，允许公司章程在不违反法律法规强制性规定的前提下，赋予监事会其他特定的监督职责。例如，可增设对公司环境、社会及治理（ESG）合规情况的监督权，或对特定高风险业务的专项监督权。
律师实务建议
监事会属于公司内部的监督机构，监督职权分为两大类：财务监督、业务监督。为了保证监事会的独立性和监督的客观性，建议如下：
一、优化监事会人员组成
严格遵守法律法规，监事会成员为三人以上，且职工代表监事比例不低于三分之一。另外，公司章程可明确规定，控股股东提名的监事人数不得超过监事会总席位的二分之一，或引入独立监事（外部监事）制度，增强制衡。
二、监事履职操作要点
（一）财务监督标准化：
制定年度财务监督计划，明确检查频率（如每季度/半年度）、范围和重点。
注意：
规范执行：检查前向财务部门发出书面通知，列明要求提供的资料清单和时间。必要时，聘请独立第三方审计机构协助，费用由公司承担。财务检查之前，可向财务部门发出书面检查通知（列明范围、时间、所需资料）。
报告与反馈：检查结束后形成书面报告（含第三方审计意见），提交股东会审议。发现重大异常或风险，及时出具《风险警示函》并抄送董事会、股东会，要求整改并留存相关记录与回执。
（二）业务监督流程化：
1、发现董事、高管疑似违规行为→书面要求其限期提交书面说明及相应证据；
2、经核查认定违规且未获合理解释→召开监事会，形成监事会决议，向股东会提交《解任建议书》；
3、对正在发生且持续损害公司利益的行为→立即发出《行为纠正通知书》明确要求、时限，并持续跟踪整改情况。
注意：全程留痕至关重要
日常监督形成《履职监督记录表》，详细记录时间、对象、事项、沟通内容及结果。
所有监督会议必须制作会议记录，形成书面决议，并由全体监事签字确认。
重要书面文件（如风险警示函、罢免建议书、纠正通知书）务必通过邮政EMS（留存寄送凭证）或公司内部签收系统送达，并妥善保存送达证明。
结束语
《公司法》第七十八条构筑的监事会职权体系，堪称公司治理的“免疫系统”。其有效运行是公司健康发展的关键保障。企业应在制度设计（如章程细化职权、优化人员结构）和资源配置（如保障经费、提供专业支持）上着力强化监事会的独立性。监事自身则须依托专业素养，恪守勤勉义务，运用规范流程严格履职，并通过全流程、规范化的证据留存有效防范履职风险。唯有如此，方能切实发挥监事会的监督效能，共同保障公司治理的合规性与有效性。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第七十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十九条
董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
