法条解读

本条是关于强制执行程序中的股权转让的规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时：

1、通知义务：应通知公司及全体股东；

2、优先购买权：其他股东在同等条件下有优先购买权；

3、放弃规则：其他股东自通知之日起20日内不行使，视为放弃

律师分析及实务建议

人民法院依据有效的法律文书强制执行转让有限责任公司股东的股权时，无论是将股权转让于债权人还是第三人，一般均属于新股东加入公司的情形，基于有限责任公司的人合因素，法院应将股权转让事宜于一定时间内通知全体股东，以保证公司及全体股东的知情权。若有股东愿意以股东以外的人所出的同等条件购买该股权，则股权应优先转让给该股东。

在实务操作中，应重点关注以下几个方面：

1、通知程序的严谨性： 法院的书面通知应清晰载明拟转让股权的具体信息（如股东姓名、股权数额/比例）、强制执行依据、拟受让人（或拍卖/变卖底价）及“同等条件”的具体内容（价格、支付方式、期限等）、其他股东行使优先购买权的期限（20日）及方式。确保通知有效送达公司及每一位股东。

2、“同等条件”的认定：“同等条件”是优先购买权行使的核心。它不仅仅指转让价格相同，还应包括支付方式（一次性付款、分期付款）、支付期限、附加义务（如有）等交易核心条款。其他股东主张优先购买权时，必须无条件接受这些全部条件。

3、优先购买权的行权方式：其他股东应在收到法院通知之日起20日内，以明示方式（通常为向法院提交书面购买承诺）主张优先购买权。仅表示“考虑购买”或“有意向”而未在法定期限内作出明确、无条件的购买承诺，不能视为有效行权。

4、放弃优先购买权的后果：20日期满无股东主张优先购买权或主张不符合“同等条件”，则视为全体股东放弃优先购买权。法院可依法将股权拍卖、变卖给债权人或任何第三人，新股东进入公司，原股东资格消灭。公司应配合办理相应的工商变更登记手续。

风险提示：

对于其他股东而言，20日的行权期限是除斥期间，逾期未主张则权利永久消灭，该法定期限略短于第八十四条规定的一般对外转让的30日。

对于公司而言，收到法院通知后应及时通知所有股东（即使法院已直接通知），并做好可能变更股东名册和章程的准备。

对于申请强制执行的债权人，需清楚该程序可能导致股权最终被其他股东买走，而非直接抵债。

结束语

《公司法》第八十五条构建了有限责任公司股权强制执行程序的基本框架，通过严格的通知程序保障各方知情权，赋予其他股东优先购买权以维护公司人合性，并设定明确的20日行权期限兼顾执行效率。在实践中，准确把握“同等条件”的内涵、严格遵守法定程序并重视行权期限，是确保强制执行程序顺利进行、维护各方合法权益的关键所在。