法条解读

本条系新增的股权转让后的登记请求，即公司内部登记（股东名册）和外部公示（工商登记），与股东权利行使起始期间的规定。

一、股权转让的程序性要求  

1. 书面通知义务：

转让方或受让方需向公司提交书面通知，请求变更股东名册。这是股权转让对公司生效的前提条件。若涉及工商变更登记（如股东姓名、出资比例变更），公司需向登记机关申请办理，以确保对外公示效力。  

2. 公司的配合义务：

公司应在合理期限内完成股东名册变更及登记手续。无正当理由拒绝或拖延的，转让人或受让人可提起诉讼，强制要求履行义务。  

二、股东权利的生效时点  

1. 股东名册记载为核心  

受让人自被记载于股东名册时起，方可向公司主张分红、表决等股东权利。此规定明确了权利转移的“内部生效”标准，与工商登记的对外对抗效力相区分。  

实务中，若公司未置备股东名册或记载迟延，受让人可通过举证转让协议、书面通知记录等主张权利。  

2. 登记对抗主义  

工商变更登记并非权利生效要件，但未经登记不得对抗善意第三人。例如，若股权被重复转让，已办理登记者优先受法律保护。  

律师分析及实务建议

一、常见争议与风险  

1. 公司不作为引发的纠纷  

公司怠于变更股东名册或工商登记，导致受让人无法行使权利（如参与决策、分配利润）或无法对抗善意第三人。  

2. 权利真空期风险  

转让协议签订后至股东名册变更前，受让人可能面临权利悬空（如无法阻止原股东恶意处分股权）。  

二、对转让人与受让人的建议  

1、严格履行书面通知义务：

主体：通常由转让人发出通知最为直接和符合法条表述。但实践中，受让人或双方共同通知也常见且可行。为明确责任，最好在转让协议中约定由谁负责通知。

方式：必须采用书面形式。建议使用公司注册地址邮寄（如EMS，保留寄送凭证和签收记录），或直接送达公司法定代表人/授权代表（要求签收回执）。避免仅通过邮件、微信等无可靠送达证明的方式。

内容：清晰载明转让双方信息、转让股权数量/比例、转让依据（协议）、明确请求变更股东名册、明确请求办理工商变更登记。

证据保留：务必妥善保管书面通知原件、发送凭证（如快递单、签收回执）、邮寄查询记录等。这是后续主张权利（特别是起诉）的关键证据。

2、在转让协议中明确约定：

通知责任：明确约定由哪一方（通常是转让人）负责向公司发出书面通知，以及通知的具体要求和时限。

配合义务：明确双方在办理股东名册变更和工商登记过程中需提供的文件和信息（如身份证件、签字、授权委托书等）以及配合时限。

权利过渡期安排：明确从协议签署/生效到完成股东名册变更期间，股权对应的收益（如分红）、义务（如新增出资）归属，以及表决权如何行使（如委托转让人按受让人指示行使）。

违约责任：约定一方（特别是转让人）未履行通知义务或配合义务，或公司无正当理由拒绝/拖延时，应承担的违约责任（如支付违约金、赔偿损失等）。也可约定受让人在特定条件下有权解除合同。

3、积极跟进与应对公司不作为：

发出通知后，主动与公司（董事会、执行董事、经理或负责部门）沟通，了解进展。

诉权行使：若公司明确拒绝或在催告后仍不予理会（超过合理期限），转让人和受让人应尽快协商，共同或任一方均可作为原告，依据《公司法》第八十六条向公司住所地人民法院提起诉讼。

受让人风险防范：

在完成股东名册变更前，不要理所当然地认为自己已经是股东并可以行使权利。

支付股权转让款时，可考虑设置共管账户或分期支付（部分款项在完成股东名册变更甚至工商变更后支付）。

尽快促使并配合完成股东名册变更，这是获得股东身份的关键。

三、对公司的建议  

1. 完善内部管理制度  

明确股东名册变更的负责部门及流程，避免因内部推诿导致法律风险。在章程中细化“合理期限”标准，如收到通知后10-15个工作日内启动审查、确认、变更流程）标准。  

2、及时审查与处理：

快速响应：在合理期限内对转让的合法性进行审查。

审查重点包括：

转让协议是否有效。

转让人是否确为登记股东。

公司章程对股权转让有无特殊限制（如同意权、优先购买权）。

其他股东是否已放弃优先购买权（如涉及）。

转让是否违反法律法规强制性规定。

无异议即变更：经审查未发现合法拒绝事由的，应及时（如审查完成后5-10个工作日内）将受让人信息记载于股东名册，并向受让人签发出资证明书。

启动工商变更：在完成股东名册变更后，尽快准备材料向登记机关申请变更登记。

3、审慎行使拒绝权：

拒绝变更股东名册或办理登记必须有合法依据（如章程明确禁止转让、未保障其他股东行使优先购买权、转让协议无效等）。注意不能无故拖延或拒绝。

书面说明理由：如果决定拒绝，必须在合理期限内向通知方（转让人和/或受让人）书面说明拒绝的具体理由和法律依据。避免沉默或不作为。

注意防范法律风险：

避免因处理不及时或无故拒绝引发诉讼。败诉不仅需要履行义务，还可能承担赔偿责任和诉讼费用。

在诉讼中，公司需对其拒绝或拖延行为的合法性承担举证责任。

结束语

新《公司法》第八十六条通过明确股权转让的登记程序与权利生效时点，为交易安全提供了制度保障。实践中，各方需严格遵循法定程序，公司应积极履行协助义务，股东则需注重证据留存与条款设计。建议在复杂股权交易中引入法律顾问，确保从协议签订到权利落地的全流程合规，有效规避法律风险。