引言
股权转让中，股东未履行或未完全履行出资义务的情形较为普遍，由此引发的责任承担问题直接关系到交易双方及公司的核心利益。针对实践中已认缴但未届出资期限的股权转让，以及瑕疵出资（如逾期未缴或非货币出资显著不足）股权转让的责任分配争议，新《公司法》第八十八条作出了清晰、明确的规定。本文旨在深入解析该法条的核心要义，剖析实务中的关键风险点，并提供切实可行的防范建议，为相关交易主体提供明确的规则指引。
法条规定
第八十八条
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
法条解读
本条是关于有限责任公司股权转让剩余出资义务分担的规定，系新增条款。具体解析如下：
一、未届出资期限股权的转让责任
责任主体：
受让人承担出资缴纳义务（第一顺位）：股权转让后，原股东的认缴义务法定转移至受让人，体现“权利义务一并转让”原则。
转让人承担补充责任（第二顺位）：仅在受让人未能按期足额缴纳出资时，公司方可向转让人追偿受让人未缴纳的部分。
立法目的：保障公司资本充实，避免股东通过转让股权逃避出资义务，同时确立受让人作为新股东的首要责任主体地位。
二、瑕疵出资股权的转让责任
责任主体：
原则上：转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任（双追责）；
例外：受让人善意不知情（且无过失）时，仅由转让人承担责任。
适用范围：
1、逾期未出资：股东未按公司章程规定的期限履行实缴义务；
2、非货币出资显著不足：股东用以出资的非货币财产（如土地、设备、知识产权等）实际价值远低于认缴金额。
立法目的：区分善意和恶意受让人。对善意受让人予以保护，体现公平原则；对恶意受让人苛以连带责任，遏制协助逃废出资义务的行为。
律师分析及实务建议
股权转让是公司经营中的高频法律行为，涉及法律、税务、控制权等多重法律风险，其中出资瑕疵风险是是股权转让中最常见且后果最严重的风险之一，涉及未实缴出资、抽逃出资、虚假评估等情形。
法律风险：
未届出资期限转让 → 受让人承担出资义务，原股东补充责任。
抽逃出资、虚假评估 → 转让人与受让人连带责任，除非受让人善意且无过失。
典型案例：某科技公司股东以专利作价500万出资，实际仅值200万，受让方未核查评估报告被判连带补足300万。
风险防范关键步骤：
✅ 尽职调查必查项：
* 公司章程关于出资期限、方式、金额的规定；
* 验资报告及相关银行流水凭证；
* 非货币资产的评估报告及作价依据；
* 公司财务账簿中“实收资本”科目记录。
✅ 协议条款设置：
* 设定高额的违约赔偿条款，明确转让方违反出资保证时的赔偿责任。
结束语
新《公司法》第八十八条规定了未届期出资股权转让与瑕疵出资股权转让两种情形下的责任承担。实务操作中，交易双方务必高度关注出资信息的真实性与完整性。规避风险的核心在于：进行充分彻底的尽职调查以识别潜在问题，并通过严谨周密的合同条款明确权责边界、锁定风险承担。对于涉及未实缴或存在瑕疵出资的股权交易，强烈建议委托专业律师参与交易结构设计、尽职调查及合同文件审查的全过程，以最大程度保障交易的安全与合法有效。
