引言

《公司法》第八十九条确立的异议股东回购请求权制度，是法律赋予中小股东在特定重大事由发生时，退出公司、收回投资的重要救济机制。该条款旨在平衡公司决策效率与股东权益保护，尤其在公司发展方向、资产结构或利润分配政策发生根本性变化时，为持反对意见的股东提供法定退出通道。同时，针对控股股东滥用权利损害公司或其他股东利益的情形，该条亦提供了直接的回购救济路径。深刻理解并有效运用该条款，对于保障股东权益、规范公司治理至关重要。本文旨在系统解读《公司法》第八十九条的核心规定、行权要点及实务难点，为相关主体提供清晰指引和实操建议。

法条规定

第八十九条   

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

法条解读

本条是关于异议股东回购请求权的规定，该情形本质上系一种特殊的股权转让行为。本条的核心内容如下：

一、异议股东股权回购请求权

异议股东在出现以下情形之一，可以请求公司以合理价格收购股权： 

1、公司连续五年盈利但不分红

条件：公司连续5年盈利 + 符合分红条件 + 股东会决议不分红。

关键点：需证明公司“符合分配利润条件”（如现金流充足、无正当理由留存利润）。

2、公司重大资产变动（合并、分立、转让主要财产）

3、章程解散事由出现但修改章程存续

注意：

1、异议股东，即投反对票的股东：需在股东会决议时明确投反对票并留存证据（如会议记录、投票凭证）。

2、行权程序

协商前置（60日内）：股东需先与公司协商回购价格。

除斥期间（90日内）：协商不成可自决议作出90日内起诉，逾期未起诉视为放弃回购请求权。

二、控股股东滥用权利的救济

若控股股东恶意损害公司或其他股东利益（如转移资产、关联交易）。

其他股东无需经过股东会决议，可直接请求回购。

三、回购后股权处置

公司需在6个月内转让或注销回购股权，避免资本虚置。

律师分析以及实务建议

异议股东回购权是中小股东的关键退出机制，但行权程序严苛、举证难度较高。《公司法》第八十九规定的异议股东回购与对赌协议回购存在本质区别：前者是法定救济机制，后者属契约自治范畴。中小股东在行使异议股东回购权时应注意如下几个方面：第一、 如何确定回购价格是“合理”的？

分析：在司法实践中，回购价格的确定首先尊重当事人自治，换言之“约定优先”，即有约定的从约定，在约定的基础上进行必要的司法审查，即若约定的价格远高于可能评估的价格，从保护债权人和其他股东的利益的角度，法院可能会介入调整。

若无约定时，法院通常优先采用资产法（包括净资产法与资产基础法），较少使用收益法或市场法。资产基础法某种程度上更接近于企业的清算价值，比较适用于传统重资产公司、经营不善或收益不稳定的公司价值评估，但是对于轻资产公司、互联网科技公司的股权评估则未必适用。

建议：为了避免争议，建议在《股东合作协议》和《公司章程》中明确约定回购价格标准。

合理价格的确定可采取三步走策略：协商定价（优先适用章程或协议约定标准）→评估定价（申请法院委托专业机构评估，注意要求公司完整提供财务资料）→司法裁量定价（若公司拒不配合评估，可请求法院参考同行业市盈率等市场指标酌定）。

第二、如何认定控股股东滥用股东权利？如何把握“严重损害”的标准？

分析：根据新《公司法》第265条规定，“控股股东”包括两类：一是出资额占资本总额50%以上的股东；二是出资额比例虽低于50%，但所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。

控股股东滥用股东权利：一般指的是控股股东利用控股地位强制公司交易、操纵决策或排挤其他股东参与管理，造成公司资产减少、利润下降或其他股东权益受损等。例如：通过关联交易以不合理低价转移公司资产或低价增资损害小股东权益等等。

“严重损害”的标准：法律上一般要求控股股东滥用权利的行为必须导致股东间合作基础根本丧失，信任关系破裂至无法继续共同经营的程度。该标准较高，需结合侵害行为的频率、持续时间、可修复性等因素综合评估，避免股东滥用回购权随意退出公司。

建议：对于处于相对弱势地位的中小股东，尤其是财务投资人，在应对控股股东滥用股东权利时，应当注意建立系统化的权利保护策略：

1、在投资协议或公司章程中预先界定“控股股东权利滥用”的具体情形，如长期压制不分红（可约定短于5年的期限）、剥夺委派董事的管理权、排他性关联交易等。同时可约定在特定滥用情形下，由控股股东而非公司承担回购责任，避免公司偿债能力不足导致的执行风险。

2、当疑似滥用权利行为发生时，应着重收集四类证据：异常股东会决议文件、显示利润转移等问题的财务异常数据、控股股东同业竞争证据、公司治理障碍证据（如长期不召开股东会、拒绝提供财务资料）。

注意：中小股东在面临被控股股东压迫时，可并行考虑两种救济路径：一是依据《公司法》第21条要求损害赔偿（适用于损害可量化且公司偿债能力充足情形）；二是依据《公司法》第89条第3款请求回购退出（适用于信任基础彻底破裂情形）。

结语

《公司法》第八十九条构建的异议股东回购与控股股东压迫救济机制，是保护非控股股东权益、维护公司内部力量平衡的重要法律工具。其有效运用，不仅关乎个别股东的投资安全退出，更对公司治理的规范化、透明化具有深远意义。然而，该权利的行使在程序、举证、定价等方面均存在挑战，要求股东具备清晰的法律认知和充分的证据意识。对于中小股东而言，“防患于未然”远胜于“事后救济”。在初始协议及章程中预先设置明确、可操作的保护条款，建立常态化监督和信息获取机制，是防范风险、保障自身权益的重要手段。