引言

有限责任公司的股权，兼具财产属性与人身属性（人合性），其传承问题直接关乎公司稳定、股东权益与商业秩序的维系。《中华人民共和国公司法》第九十条确立了自然人股东死亡后股东资格继承的基本规则，其核心在于平衡继承人法定权益与有限责任公司人合性基础。该条在赋予继承人“当然继承”股东资格权利的同时，更以“但书”形式，将公司章程的自治约定置于优先适用的崇高地位，充分体现了公司法对商事主体意思自治的尊重。

法条规定

第九十条

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

法条解读

这条规定确立了我国有限责任公司中自然人股东资格继承的基本原则，同时赋予了公司高度的意思自治空间。其核心要点如下：

1、基本原则：当然继承

“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”：这意味着继承人继承的不仅仅是股东所持股权对应的财产性权益（如分红权、剩余财产分配权），更重要的是继承了股东资格本身，即获得了成为公司股东的身份，从而享有完整的股东权利（如表决权、知情权、选举权、被选举权等）并承担相应的股东义务。这意味着继承人一旦依法继承股东资格，便全面承接原股东在公司中的各项权利，深度融入公司治理体系。

2、核心例外：公司章程自治

“但是，公司章程另有规定的除外”：这是本条规定的核心和灵魂。它赋予了有限责任公司通过公司章程对股东资格继承问题进行自主约定和限制的绝对优先权。

立法目的：有限责任公司具有“人合性”特征，股东之间的相互信任和合作对公司稳定发展至关重要。股东死亡后，其继承人可能不具备经营公司的能力或意愿，或者与其他股东缺乏信任基础，强制其他股东接受新股东可能破坏公司的人合性，甚至导致公司僵局。因此，法律允许公司通过章程预先排除或限制股东资格的当然继承。

章程规定的效力优先性：只要公司章程对股东资格继承作出了不同于“当然继承”的规定，就优先适用公司章程的规定。公司章程的规定可以：

（1）禁止继承：直接规定自然人股东死亡后，其继承人不能继承股东资格。

（2）限制继承：规定继承人需满足特定条件（如其他股东过半数同意、继承人需具备特定资格或能力、需通过考核等）方可继承股东资格。

注意：

当公司章程禁止继承股东资格时，继承人并非完全丧失所有权利。继承人仍然有权继承该股权所代表的财产价值（即股权中的财产性权益）。公司或其他股东有义务按照章程规定或法律规定的方式（如回购）向继承人支付该股权的公允对价。

律师分析以及实务建议

该法条在实践中应用广泛，处理不当极易引发纠纷。因为该条赋予了公司高度自治的权利，创始股东应高度重视公司章程设计，这是防范未来继承风险的最关键措施。切勿使用工商局提供的简单模板或完全套用其他公司的章程。在设计公司章程中应重点注意：

1、是否允许继承股东资格？ 

是当然继承、需经同意、还是完全禁止或者限制禁止。

2、如果允许继承，有何条件或程序？ 

例如，需经其他股东过半数或全体同意；继承人需书面承诺遵守章程；特定身份要求等。

3、如果禁止继承或继承未获同意，股权如何处理？

例如，由公司回购或由其他股东按持股比例受让或转让给章程指定的人。

4、股权回购或转让的价格如何确定？

这是最容易产生争议的点。建议明确约定定价方法，如：按上一年度经审计的净资产值、按第三方评估机构评估值、按事先约定的公式计算等。强烈建议避免仅写“协商确定”或“合理价格”，极易引发僵局。

5、特殊情况的处理

（1）多个继承人情况：若股东存在多个继承人，各继承人之间应首先协商确定股权继承方式。若协商一致，可推选一人继承股东资格，其余继承人通过获得相应经济补偿等方式实现权益分配；若章程允许股权共有，也可由多个继承人共同共有股权，但需明确共有人行使股东权利的方式与规则，避免因内部意见分歧影响公司决策效率。

（2）未成年人继承问题：当继承人是未成年人时，由于其不具备完全民事行为能力，通常由其监护人代行股东权利。不过，公司章程可根据公司实际情况，对监护人行使表决权等关键股东权利进行合理限制，以防止监护人不当干预公司经营，确保公司决策符合全体股东利益及公司长远发展需求。

结语

《公司法》第九十条关于股东资格继承的规定，看似简洁，实则内涵丰富。实践中，因忽视或模糊处理章程继承条款而引发的纠纷屡见不鲜，往往导致公司陷入僵局、继承人权益受损、各方陷入漫长诉累。因此，对于公司而言，合理设计公司章程中的继承条款，能够未雨绸缪，有效避免因股东离世引发的内部纷争，保障公司运营的稳定性与连续性。