引言
公司章程是公司组织和行为的根本准则，被称为“公司宪法”。新《公司法》第九十五条明确规定了股份有限公司章程必须载明的十二项事项，这些内容不仅是公司设立的法律前提，更是公司治理结构的基础框架。本文旨在对该条文进行系统解读，分析其强制性要求与核心内容，并结合实务经验提出起草与修订章程时的关键注意事项，以帮助发起人、股东及企业法律顾问更好地理解和运用该条规定，确保公司章程既合法合规，又符合公司实际发展需求。
法条规定
第九十五条
股份有限公司章程应当载明下列事项：
(一) 公司名称和住所；
(二) 公司经营范围；
(三) 公司设立方式；
(四) 公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；
(五) 发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；
(六)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；
(七) 董事会的组成、职权和议事规则；
(八) 公司法定代表人的产生、变革办法；
(九) 监事会的组成、职权和议事规则；
(十) 公司利润分配办法；
(十一) 公司的解散事由与清算办法；
(十二) 公司的通知和公告办法；
(十三) 股东会认为需要规定的其他事项。
法条解读
本条是关于股份有限公司章程绝对必要记载事项的规定。它明确列举了股份有限公司章程中必须包含的十二项内容。这些内容构成了公司组织和运作的基础框架，对公司的设立、治理、运营、变更和解散具有重大意义。其核心内容如下：
1、强制性要求：
这十二项内容是法律强制要求公司章程必须载明的。如果章程缺少其中任何一项，可能导致公司设立申请被驳回，或者章程本身存在效力瑕疵。
2、核心基础信息：
十二项事项涵盖了公司最基础的身份信息（名称、住所）、业务范围（经营范围）、资本结构（股份总数、每股金额、注册资本）、设立方式（发起或募集）、创始股东信息（发起人及认购数）、公司“三会一层”的核心治理结构以及关键运行规则。
3、引入了类别股的概念：
类别股是在投票权、优先购买权、出售、限制转让、清算优先权等方面具有不同权利的股份。新《公司法》为适应不同投资者需求及权利保障，引入了类别股的概念。按照本条规定，对发行类别股的，章程应对此进行记载，并载明类别股的股份数及其权利和义务。
律师建议
公司章程是公司的“宪法”性文件，其重要性不言而喻。发起人、创始股东和公司法律顾问必须高度重视章程的起草工作，确保其完整、准确、合法，并符合公司实际需求和长远发展规划。实践中可以重点注意如下几点：
第一、审慎选定“法定代表人”并细化三会规制：
1、明确由谁（通常是董事长、董事或经理）担任法定代表人，代表公司行使职权。并考虑该人选的代表权范围、风险控制（如用章管理）
2、明确董事会、经理层职权边界：、清晰界定董事会、经理层的职权划分，特别是关于公司重大事项，如重大投资、担保、关联交易等事项的决策权限和程序。
第二、善于使用“兜底条款”（第（十三）项）：
本条第十三项是体现公司自治的关键。常见且重要的个性化条款可包括：
1、股东表决权特殊规定
股东表决权可突破出资比例，例如约定“同股不同权”，部分股东在特定事项上拥有更高表决权或一票否决权，以保障创始人或关键股东的控制权。
2、利润分配与优先认购权
可约定不按出资比例分配利润，或规定股东在公司增资时的优先认购权比例，激励特定股东或平衡股东利益。
3、股权转让限制
例如对发起人、董监高转让股份设定锁定期或优先购买权安排（需注意合法性和比例原则）。
4、股东资格继承
约定自然人股东死亡后，继承人仅继承财产权益，或需经其他股东同意才能成为股东，避免因继承导致公司控制权变动。
5、特殊类型股份发行
发行优先股、劣后股、表决权差异股等特殊类型股份，满足不同股东需求。
6、公司高管的范围
《公司法》允许公司章程在法定范围如公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书之外，增加属于公司高管范围的人员。
第三、专业制定、动态维护：
章程的起草和修订是一项高度专业化的工作，不要简单套用模板，因不同行业、不同发展阶段的公司，章程设计重点差异巨大。建议聘请专业的《公司法》律师团队参与，确保章程的合法性、有效性、可操作性，并能有效防范潜在风险。同时，随着公司发展、法律法规变化或股东结构变动，应及时评估章程的适应性，并按法定程序进行必要的修订。
结束语
总而言之，《公司法》第九十五条所划定的十二项内容，为股份有限公司搭建了一个不可或缺的基本法律框架。章程的制定绝非简单地填空套用模板，而是一次融合法律合规、公司战略与股东博弈的综合设计。充分理解其强制性要求，并精妙运用其授权性空间，制定一份清晰、前瞻且可操作的章程，能够从根本上预防未来可能出现的公司治理僵局与股东控制权纠纷。
