序言
资本是公司的血液，信用是市场的基石。新《公司法》第九十六条关于股份有限公司注册资本的规定，尤为引人关注。该条款不仅引入了已发行股份的概念，更在资本形成顺序、出资真实性等方面提出了更高要求，体现了立法者对市场秩序、资本信用与投资者保护的高度重视。本文从法条原文出发，逐步解读其核心要义，并结合实务提出具体建议。无论是创业发起人、还是股权投资者，均可通过本文理解股份有限公司资本制度的底层逻辑与合规要求，希望本文能为您在股份有限公司的设立、融资与投资过程中提供清晰的法律指引与实务参考。
法条规定
第九十六条
股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
法条解读
本条是关于股份有限公司注册资本的定义以及股份发行顺序的强制性规定。包含三层核心含义：
1、注册资本的定义：登记在册的已发行股本总额
新《公司法》明确了股份有限公司的注册资本是什么。它不再是股东“认缴”的一个数字，而是公司在登记机关实际已经发行出去的股份所对应的股本总金额，而不包括未发行的股份数。即“已发行”的股份有多少，而不是“承诺发行”的股份有多少。
2、股份发行的顺序和前提：实缴优先于募集
新《公司法》规定了股份有限公司股份发行的严格顺序。发起人必须首先认购并缴足其计划认购的那部分股份之后，公司才能向发起人以外的“他人”（即社会公众或其他特定投资者）募集股份。
3、注册资本最低限额的例外规定
原则上，新《公司法》已经取消了普通股份有限公司的注册资本最低限额。但是，有一个例外条款，意味着如果其他特别的法律、行政法规，如《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等，对特定行业的股份有限公司有最低注册资本要求，则必须遵守那些规定。
律师建议
本条规定对股份有限公司的设立、增资等资本运作会产生直接影响，相关各方应特别注意以下实务要点：
一、对发起人/创始股东的建议
第一、资金规划是首要任务：
在启动公司设立程序前，发起人必须就首期出资额和出资比例达成明确协议，并确保有足够的资金在短期内缴足所认购的股份。
第二、严格遵守发行顺序：
绝对不能在发起人自身认缴的出资尚未到位的情况下，就试图进行私募或公募融资。否则，不仅融资行为无效，还可能面临行政处罚和市场信誉损失。
第三、合理设计股权结构：
发起人认购的股份构成了公司的初始股权结构。在设计时，既要考虑保证创始团队的控制权，也要为后续引入财务投资者或公众股东预留空间。
二、对投资者（认购人）的建议
第一、高度重视尽职调查：
在投资一家股份有限公司（特别是非上市公司）之前，务必进行尽职调查。其中一个关键核查点就是：公司当前的注册资本是否全部由已发行的股份构成？发起人的出资是否已经实际缴足？
第二、查验相关证明文件：
要求公司提供验资报告、公司章程、以及在登记机关（市场监督管理局）查询的最新企业信用信息公示报告，以核实注册资本和实收资本的实际情况，确保本次融资行为符合“先发起人，后他人”的法定顺序，避免投资于一个存在根本性程序瑕疵的公司。
※温馨提示：
股份有限公司的资本形成，可以简化为如下合规流程：
①发起人签订设立协议确定认购股份数与出资额；
②发起人按时缴足认购股份的款项；
③聘请会计事务所进行验资并出具验资报告；
④向公司登记机关申请公司设立登记，登记“已发行股份的股本总额”为注册资本；
⑤是否有后续融资需求？
⑥如果无，完成设立。
⑦如果有，经董事会、股东会决议后向社会公众或特定投资者募集股份；
⑧完成后续股份发行及资本变更登记。
结束语
《公司法》第九十六条的核心精神是“资本充实”、“顺序明确”。它通过定义注册资本的实质内涵和规定严格的股份发行顺序，来夯实公司的资本信用基础，保护交易安全和投资者权益。
对于市场参与者而言，无论是发起人、公司还是投资者，都必须牢固树立“实缴优先于募集”的法律意识，并在一切资本运作中将其作为不可逾越的红线，确保公司设立和融资行为的合法合规性，从而从源头上防范相应的法律风险。
