引言

新《公司法》第九十八条对股份有限公司发起人的出资义务作出了更为明确和严格的规定。该条款不仅明确了发起人必须在公司成立前全额实缴股款，还通过援引有限责任公司股东出资的相关规定，进一步规范了出资形式、评估要求及违约连带责任，体现出立法者对资本充实原则和债权人保护的高度重视。

法条规定

第九十八条

发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

法条解读

本条是关于股份有限公司发起人出资义务的重要规定。它明确了发起人缴纳股款的时间和标准，并连接引用了有限责任公司股东出资的相关规定。具体而言：

1、本条第一款：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”

这句话包含了两层含义：

其一：发起人必须在其认购的股份所对应的股款全部缴足之后，公司才能依法登记成立。这是股份有限公司设立的强制性前提条件。

其二：发起人必须一次性缴清其承诺认购的股份的全部款项，不允许分期缴纳。

立法目的：确保公司在成立之初就拥有实实在在的实收资本，保障公司的偿债能力和运营基础，保护未来债权人以及认购公司股票的其他投资者的利益。这与有限责任公司“认缴制”下股东可以在公司章程约定的未来某个时间再缴足出资不同，对股份有限公司的发起人提出了更严格、更即时性的要求。

2、本条第二款：“发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。”

这一款是法律适用条款，它将有限责任公司股东出资的某些规则“嫁接”到了股份有限公司发起人的出资行为上。这意味着发起人的出资方式、评估要求、违约责任等，需要遵循以下规定：

（1）、适用《公司法》第四十八条：出资方式

第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

这对发起人的意味着：

出资形式多样化：发起人不仅可以用现金（货币）出资，还可以用实物（如设备、房屋）、知识产权（如专利权、商标权）、土地使用权、股权、债权等一切可以用货币衡量且能合法转让的财产进行出资。

非货币出资必须评估作价：如果发起人用非货币财产出资，必须进行资产评估，核实其价值，并且要公允作价，不能故意高估（损害公司和其他投资者利益）或低估（损害该发起人自身利益）。评估通常需要由专业的评估机构进行。

（2）、适用《公司法》第四十九条第二款：违约责任

第四十九条第二款规定：“股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，其他发起人与该股东在差额范围内承担连带责任。”

这对发起人的意味着：

补足差额的义务：如果发起人没有按时足额缴纳现金出资，或者其提供的非货币财产经过评估发现实际价值远远低于其承诺的出资额，该发起人负有补足差额的法律义务。

发起人的连带责任：这是非常严厉的规定。如果有一个发起人出资不实，其他的所有发起人都要对这个差额部分承担连带责任。这意味着公司债权人可以要求任何一位其他发起人在这个差额范围内先行承担责任。该发起人在承担责任后，可以向出资不实的发起人追偿。

立法目的：通过连带责任机制，让所有发起人相互监督，确保创始团队的整体诚信和公司资本的充实，极大地保护了公司和债权人的利益。