法律规定

第一百零四条

公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

法条解读

本条明确了股份有限公司创立大会的法定职权及其决议通过的表决规则。创立大会是在公司募集设立过程中，由发起人召集认股人组成的、代表公司设立阶段意志的权力机构，其核心目的是审核公司设立过程的合法性、合规性，并决定公司是否最终成立。

逐条解析如下：

第一款：关于创立大会的法定职权

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告

发起人必须向全体认股人汇报从开始筹办到召开创立大会期间的所有重要工作，如申请批准、募股情况、签订重要合同等。

该职权是为了保障认股人的知情权和监督权，让认股人了解公司设立过程的全貌，判断发起人是否尽职履责。

（二）通过公司章程

章程是公司的“宪法”。创立大会通过章程，意味着公司的组织架构和基本行为准则得到了未来股东（认股人）的集体认可，是公司得以成立的基础性文件。

（三）选举董事、监事

选举产生公司的第一届董事会成员和监事会（或监事）成员。

该职权是为了建立公司的核心治理结构。董事会负责公司的经营管理，监事会负责监督，这是公司从设立阶段过渡到正式运营的关键步骤。

（四）对公司的设立费用进行审核

审核在公司设立过程中产生的一切合理费用，如募股广告费、验资费、律师费、租赁费等。

该职权是为了防止发起人虚报或滥用设立费用，损害公司和未来股东的利益。超支或不合理的费用可能由发起人自行承担。

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核

如果发起人以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，创立大会需要对其评估作价的公允性进行审核。

该职权是为了防止发起人高估非货币财产价值，从而虚增资本、侵害其他认股人的权益。这是保护产权清晰和资本充实的重要环节。

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议

这是创立大会的一项特殊职权。如果在设立过程中发生诸如战争、自然灾害等不可抗力，或市场环境巨变导致公司设立后无法经营等情况，创立大会可以决定终止设立程序。

该职权是为了赋予认股人在情势发生根本性变化时及时止损的权利，避免公司成立即面临失败的风险。如果决议不设立公司，公司将进入清算程序，发起人和认股人按法律规定承担相应责任和返还股款。

第二款关于创立大会的决议规则

1、表决主体：出席会议的认股人。

发起人虽然也是公司的设立者，但在此特定事项的表决中，表决权主体仅限于认股人，这有助于平衡发起人与认股人之间的利益。

2、表决基数：出席会议的认股人所持表决权。

不是所有认股人的总表决权，而是实际到会者的表决权总数。这鼓励认股人积极参与大会。

3、通过标准：过半数通过。

即同意决议的表决权数 > 反对决议的表决权数（不包括弃权票）。这是一个相对简单多数的标准，旨在提高决策效率。