有限责任公司和有限合伙企业有什么区别？

1. 法律性质

有限责任公司：是企业法人。它具有独立的法人资格，能够以自己的名义拥有财产、签订合同、起诉和应诉，并且独立承担相应的法律责任。公司是独立的“法律拟制人”。

有限合伙企业：是非法人组织。它虽然也能以自己的名义进行经营活动，但在法律上不被视为一个完全独立的法人，更被视为一个“契约组合体”。

2. 投资者责任承担

有限责任公司：

所有股东均承担有限责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

例如：公司亏损负债1000万，你认缴了100万，你的最大损失就是这100万。你的个人财产（如房子、车子）受到保护。

有限合伙企业：

合伙人分为两类，责任完全不同：

普通合伙人 (GP)：承担无限连带责任。对合伙企业的债务承担无限责任。如果合伙企业资不抵债，GP需要用其个人财产来偿还债务。

有限合伙人 (LP)：承担有限责任。以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，类似于有限责任公司股东。

3. 税收政策

有限责任公司：双重征税（企业所得税 + 股东个人所得税）

公司层面：需要就利润缴纳企业所得税（税率通常为25%）。

股东层面：税后利润分红给股东时，股东需要缴纳股息红利个人所得税（税率通常为20%）。

注意：小型微利企业和高新技术企业等可享受税收优惠，但税制原理不变。

有限合伙企业：穿透纳税（可避免双重征税）

合伙企业不缴纳企业所得税。

利润直接“穿透”到合伙人层面，由合伙人分别缴纳个人所得税。

普通合伙人 (GP)：其所得通常按“个体工商户生产经营所得”纳税，适用5%-35%的超额累进税率。

有限合伙人 (LP)：其所得（股息、红利性质）通常适用20%的税率。

4. 治理结构与决策机制

有限责任公司：所有权与经营权通常不分离。

治理结构相对规范，三会一层：股东会（权力机构）、董事会/执行董事（决策机构）、监事会/监事（监督机构），经营管理层（包括总经理、副总经理、财务总监）。

决策一般按股权比例（出资比例）进行投票表决。

有限合伙企业：所有权与经营权高度分离。

普通合伙人 (GP)：负责执行合伙事务，对合伙企业进行管理和决策，即使GP的出资比例可能只有1%，也拥有100%的管理权。

有限合伙人 (LP)：不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。LP只有监督和建议权，以保证其资金安全。

决策权由《合伙协议》约定，主要由GP行使。

5. 权益转让

有限责任公司：股权转让相对自由，但向股东以外的人转让需注意其他股东的优先购买权。

有限合伙企业：权益转让受到严格限制，尤其是普通合伙人的份额转让必须经全体合伙人一致同意。

温馨提示

开办公司是选择有限责任公司还是有限合伙企业？

1、如果你想要所有投资人都受到有限责任保护，并且希望亲自参与管理，那么有限责任公司是标准选择。有限责任公司是绝大多数初创企业和中小型企业的首选形式。

2、如果你在搭建一个投资工具（如基金），需要实现“钱权分离”（有人出钱但不管理，有人管理但承担高风险），或者用于员工股权激励平台或者进行税务筹划，那么有限合伙企业是更优的选择。