什么是关联交易？

关联交易是公司与其关联方之间发生的各种交易，它本身是企业经营中的常见现象，但由于交易双方的特殊关系，极易成为不公平交易和利益输送的温床。

关联交易，简单来说，就是公司和它的“自己人”之间做的生意。

这些“自己人”（即关联方）通常包括：

1、公司的母公司（控股股东）；

2、公司的子公司；

3、受同一母公司控制的其他兄弟公司；

4、公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

5、由上述人员直接或间接控制的其他企业。

为什么关联交易会受到严格监管？

关联交易本身是中性的，它既有积极的一面，也有消极的一面。

积极的一面（合理性）：

1、提高效率：集团内部交易可以简化谈判、签约流程，降低交易成本。

2、优化资源配置：可以在集团内部高效地调配资金、技术和货物。

3、协同效应：促进集团内部的专业化分工和协作，形成规模优势。

4、日常运营所需：对于企业集团来说，很多关联交易是日常经营中不可避免的。

消极的一面（风险与问题）：

这也是关联交易受到严格监管的核心原因。其最大的风险在于，它可能成为利益输送和损害公司及中小股东利益的工具。

1、操纵利润：

控股股东可以要求子公司以高于市场价从关联方购买产品，从而将子公司的利润转移出去。

或者让子公司以低于市场价向关联方销售产品，来“做高”子公司的利润，美化财务报表。

2、资产转移：以不公允的价格将公司的优质资产出售给关联方，掏空公司。

3、非公允担保：公司为偿债能力很差的关联方提供担保，使公司背负巨大的潜在债务风险。

上述行为最终都会导致公司价值受损，直接伤害没有决策权的中小股东和债权人的利益。

因此，为了防止关联交易的滥用，各国法律和证券交易所的上市规则都对其有严格的规定。核心原则是：

1、信息披露：

公司必须充分、准确、及时地披露所有重要的关联交易信息，包括关联方是谁、交易内容、定价政策、交易金额等。对于上市公司，这是强制性义务。

2、程序合规：

回避表决：在董事会或股东会审议关联交易时，与该交易有关联的董事或股东必须回避，不得参与投票。

独立董事意见：通常需要独立董事对关联交易是否公允、是否损害公司利益发表明确意见。

3、交易公允性：关联交易的价格必须遵循市场公允原则，即交易条件应与和非关联的独立第三方进行交易的条件基本相同。

现代公司治理和证券监管的核心之一，就是通过严格的信息披露、程序控制和公允性审查，确保关联交易在“阳光”下进行，保护公司和广大投资者的合法权益。