“控股股东”和“实际控制人”有什么区别？

“控股股东”和“实际控制人”的相同点是均存在控制公司的事实，但最核心区别在于：两者的控制机制不同。

控股股东的控制机制就是控股权。

实际控制人的控制机制多样，如间接投资、一致行动人协议、人事控制协议、独家供应商协议等，但是肯定不包括控股权。

换言之，实际控制人不排斥股东身份，但是排斥控股股东身份。

一、控股股东

控股股东是指在公司股权结构中，持有股份比例足够大，从而能够对公司股东大会的决议产生决定性影响的股东。

成为控股股东的方式：

绝对控股：持有公司50%以上的股权。这是最典型、最无争议的控股形式。

请注意，虽然持有公司50%以上股权的股东被称为绝对控股股东，但是持股51%及以上和持股67%及以上的股权还是有很大的区别：

1、51% 及以上(过半数控制权)

拥有51%的股份，意味着在股东会或股东大会上进行普通决议时（如选举董事、审议批准年度报告、一般性的投资计划等），可以凭借一己之力让议案通过或否决。

2、67% 及以上(三分之二以上绝对控制权)

除了拥有51%的所有权力外，还能独立决定公司的所有特别决议事项。特别决议事项包括修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散，变更公司形式。

拥有67%及以上的股权，实际上就等于完全控制了公司，其他小股东无法在合法程序上形成任何阻碍。

相对控股：虽然持股比例未超过50%，但相对于其他股东，其持有的股份数量依然最大，并且足以对股东大会的决议产生重大影响（例如，在上市公司中，持有20%-30%股份可能就是第一大股东，并能起到实际控制作用）。

二、实际控制人

实际控制人是指虽然是公司的小股东或者不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

成为实际控制人的方式（非常关键）

实际控制人通常不直接显名地出现在股东名册上，而是通过以下方式实现控制：

1、投资关系：通过控股的子公司来持有目标公司的股份，形成金字塔式的控制链。

举例：

A先生持有B公司60%的股权（A是B的控股股东），B公司持有上市公司C 30%的股权（B是C的控股股东）。那么，A先生就是上市公司C的实际控制人。

2、协议安排：通过签署一致行动人协议、表决权委托协议等方式，将其他股东的表决权集中到自己手中，从而获得控制权。

举例：

某科技公司：创始人张三：持股30%，创始人李四：持股25%，风险投资机构：持股25%，员工持股平台：持股20%。

张三和李四作为公司联合创始人，签署了《一致行动人协议》。协议中约定，在所有需要股东会表决的决策上，两人必须保持一致的表决意见，如果内部有分歧，则以张三的意见为准。

这样一来，张三和李四的表决权就合并达到55%（30%+25%），超过了50%，从而能够在股东会上决定所有普通事项。他们两人，特别是张三，就是公司的实际控制人。

3、其他安排：如家族关系、代持股份、公司章程的特殊规定等。

举例：

某赵氏集团，赵美丽担任公司法定代表人且持股70%，其母亲持股30%，其父赵一是公司的创始人，因年龄或规避某些监管原因，将股权过早地转让给了女儿赵美丽，自己不再担任任何职务。然而：赵美丽对父亲言听计从，公司的所有重大决策（投资、人事任免、贷款）都必须经过赵一的同意。赵一虽然无职无权，但凭借其创始人威望和对资源的掌控，在实质上支配着公司的行为。在这种情况下，赵一就是典型的、隐藏在幕后的实际控制人。监管机构在审查时会非常关注这种“实质重于形式”的情况。

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