法条解读

本条是关于股份有限公司股东会会议召开条件的规定，旨在保障公司治理的正常运行和股东权利的行使。它明确了股东会的两种召开形式：年度股东会和临时股东会。

年度股东会（常规会议）：

强制性：常规会议“应当每年召开一次”是法律规定的强制性义务，公司必须遵守，无正当理由不得取消或无限期推迟。

时间要求：法律未明确规定具体召开日期，但通常在公司每个会计年度结束后的合理期限内召开，以审议年度财务预算、决算、利润分配等重大事项。

临时股东会（特别会议）：

临时股东会是要出现本条所列的六种情形之一，公司才有义务在出现情形之日起两个月内召开。

六种法定情形：

（一）董事人数不足：

“不足本法规定人数”：指董事人数低于法定最低人数，董事会成员一般为3人以上。

“不足公司章程所定人数的三分之二”：即使董事人数仍高于法定最低限额，但低于章程规定人数的三分之二时，也触发了召开条件。

本条的规定旨在确保董事会决策的广泛代表性和稳定性，避免因董事缺位过多影响治理效能。

（二）严重未弥补亏损：

这是公司财务状况恶化的重大警示信号。当“未弥补的亏损达股本总额三分之一”时，表明公司资本抵债风险较高，严重损害了股东权益，必须立即召开股东会，向全体股东说明情况并共商对策。

（三）少数股东请求权：

这是保护中小股东权益的核心条款。赋予“单独或合计持有10%以上股份”的股东以召集请求权，使其在公司治理僵局或权益受损时，有能力启动最高权力机构来解决问题。

“单独或合计持有”允许小股东通过联合方式达到法定持股比例，增强了制衡能力。

（四）董事会认为必要：

赋予董事会主动召集临时股东会的裁量权。当出现重大投资、并购、章程修改等需要股东会批准的事项时，董事会可依职权主动发起。

（五）监事会提议召开：

这是监事会履行监督职能的重要保障。当监事会发现董事会或高管存在违法违规、损害公司利益的行为，而董事会拒不召开股东会时，监事会可以行使提议权，从而启动监督纠正程序。

（六）公司章程规定的其他情形：

此为兜底条款，赋予公司充分的自治空间。公司可以根据自身特点和需求，在章程中预设其他需要召开临时股东会的情形，例如：达到特定条件的关联交易、核心技术转让、或持有特定类别股份的股东提议等。

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