什么是商事外观主义？

商事外观主义，又称为“权利外观责任”或“外观主义原则”，是商法中的一项非常重要的基本原则。

它指的是在商事活动中，当行为人的真实意思与其行为所表现出来的外部表象（即“外观”）不一致时，为了保护善意相对人（即完全不知情的第三方）对权利外观的合理信赖，和维护交易的安全，法律会优先按照该权利外观来认定法律效果，而不是按照真实情况来处理。

简单来说，就是“所看即所得”或“谁看起来像，谁就负责”。

这个原则主要为了解决商事实践中大量存在的“名实不符”的情况，平衡真实权利人和善意第三人之间冲突的利益。

举例

名义股东 vs实际出资人（股权代持）

真实情况：甲是公司的实际出资人（实际股东），但股权登记在乙的名下，乙是名义股东。

权利外观：公司的股东名册和工商登记信息都显示乙是股东。

交易行为：善意的丙查看了工商登记，相信乙是真正的股东，于是与乙签订股权转让协议，受让了乙名下的股权并支付了相应的股权转让款。

法律后果：根据商事外观主义，丙可以合法取得该股权。实际出资人甲不能以“我才是真正的股东”为由，主张乙和丙之间的股权转让无效。甲只能根据代持协议向乙主张赔偿。

法律依据：《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”

注意：在民法中，强调“意思表示真实”，如果意思表示不真实（如欺诈、误解），法律行为可能被撤销。而商事外观主义是商法对民法原则的突破和修正。在涉及善意第三人的商事交易中，为了更高的价值目标（交易安全与效率），法律选择牺牲真实权利人的利益，即使这意味着在一定程度上违背了“真实意思”。

商事外观主义选择优先保护善意第三人的信赖利益和整个社会的交易安全。因为如果要求交易者在每次交易前都必须花费巨大成本去查明背后的真实情况，商事活动的效率将极其低下，交易安全也无法保障。

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