什么是瑕疵股权转让人和受让人“串烧式”连带责任制？

瑕疵股权转让人和受让人“串烧式”连带责任制，指的是股东转让的股权所对应的出资并未缴纳，在股权转让后，股转当事人也即前后手承担连带责任，如有多次转让，则形成“串烧”式连带责任。

简单来说：你买了一个有“欠款”（未缴足出资）的股权，如果你知道它“欠款”，那么你就要和卖家一起还这笔债。

举例

A有限公司设立一年有余，其中甲股东持股20%，对应的出资义务为2000万，已在一年前到期，但是甲一直未出资到位，其他股东已认缴出资。是年3月1日，甲转让给乙，约定股价300万，由乙在一个月内缴纳出资，8月1日，乙转让给丙，约定股权400万，由丙在一个月内缴纳出资。但截止案发，这笔20%股权对应的出资均未缴纳。

后来，A公司因经营不善，对外欠下债权人丁1500万元的债务无法偿还。债权人丁发现甲的瑕疵出资，同时发现甲将股份转让给了乙，乙又转让给了丙。

此时，债权人丁可以：

1、直接责任：直接要求A公司偿还1500万。

2、连带责任：如果A公司财产不足以偿还，丁可以直接要求甲在其未出资本息范围内（即2000万及利息）承担责任。同时，丁也可以直接要求受让人乙和丙中的任何一人或两人，对甲未缴纳的2000万及利息承担连带清偿责任。

3、内部追偿：如果乙或丙被迫向债权人丁支付了这1500万，那么乙或丙有权依据股权转让合同等，向甲进行全额追偿。因为这笔债的根源在甲。

温馨提示：

1、谁起诉谁受益，胜诉利益与公司其他债权人没有关系。

2、被追诉的瑕疵出资股东已对公司某债权人承担补充赔偿责任的，其他债权人提出相同请求的，不予支持。

3、如受让人不知道且不应当知道受让股权存在瑕疵出资，则免责。但应由受让人对该事实承担举证责任。

举上诉案例予以说明：

A公司若还有另外一个债权人戊2000万的债权未偿还，债权人丁先就其债权1500万起诉甲乙丙，要求承担补充赔偿责任1500万并获执行，后戊也起诉甲乙丙，要求承担补充赔偿责任2000万，则法院至多支持余额500万（2000万（认缴的资金）-1500万（已支付债权人丁的债权））元。

“瑕疵股权受让人与转让人的连带责任”这一“前后串烧”规则，有效地将出资责任的链条从原股东延伸到了知情的新股东身上，它告诫所有股权交易的参与者：“买股权有风险，尽职调查须先行”。虽不知情可以免责，但一旦被认定为“知情”，就要做好为前任股东的“历史遗留问题”买单的准备。

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