法条解读

本条是关于股东会会议召集和主持程序的“接力规则”，旨在确保公司的最高权力机构——股东会能够在任何情况下，尤其是公司治理出现僵局时，得以正常召开。

其核心逻辑是层层递进、互为补充。

1.股东会会议召集与主持的顺序：

第一顺位：董事会 → 董事长

召集权：董事会是股东会会议的法定召集机关。这是公司正常治理状态下的常规安排。

主持权：董事长是会议的主持人。如果董事长因故（如生病、出差）不能履行职务，或故意不履行职务（如滥用权力阻碍会议召开），则进入下一顺位。

第二顺位：副董事长

当董事长缺位时，由副董事长自动接替主持。

第三顺位：过半数董事推举的董事

如果副董事长也无法或不愿主持，则由董事会内部民主决议，由过半数董事共同推举出一名董事来主持。这体现了董事会的集体决策功能。

第四顺位：监事会

当公司出现严重内部矛盾，董事会陷入瘫痪，或者董事会多数成员拒绝召开股东会的情况下，即董事会“不能履行或者不履行”召集职责。

此时，作为公司监督机构的监事会，有责任和义务挺身而出，行使“替补召集权”和主持权，以维护公司整体利益和股东权益。

第五顺位：符合条件的小股东（最终救济途径）。

当公司董事会和监事会都“不召集和不主持”，即前四顺位全部失灵。连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

法律意义：这是法律赋予中小股东的最终救济权利，是打破公司僵局的“尚方宝剑”。当控股股东或管理层滥用权力，损害小股东利益时，符合条件的股东可以绕过董事会和监事会，自行召集和主持股东会，从而对公司重大事项行使表决权。

2. 临时股东会会议的提议权：

权利主体：单独或合计持有10%以上股份的股东（无持股时间要求，注意与常规股东会议的区别）。

行权方式：向董事会或监事会提出召开临时股东会的书面请求。

答复义务：董事会或监事会在收到请求后10日内必须作出是否召开的决定，并书面答复股东。

法律后果：如果董事会/监事会决定不召开，或者逾期未答复，那么提出请求的股东就可以援引第一百一十三条的规定，自行召集和主持。

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