“一股二卖”和“一股再卖”有什么区别？

“一股二卖”和“一股再卖”在表面上看似都是重复出售，将股份转让给多人。但它们在转让的关键时点、合同效力、法律性质、法律后果等方面有着本质的区别。

简单来说，最核心的区别是：出卖人在订立每一个股权买卖合同时，是否仍然享有对股权的处分权。

“一股二卖”：源于《物权法》上的“一物二卖”,强调的是出卖人就同一物订立两个及以上的买卖合同时,都享有处分权。因此，“一股二卖”强调两个以上的股权转让合同都建立在有权处分的前提下。

举例：一股二卖（有权处分）

股东甲将股权转让给乙，签订了股权转让合同，但尚未办理公司股东名册变更记载、公司章程变革记载和工商变更登记。此时，丙出更高价，甲又与丙签订了股权转让合同。

法律分析：

1、合同效力：甲在与乙和丙签订合同时，甲的名字仍然在公司股东名册、公司章程和工商登记簿上，从内部记载和外部公示效力上看，甲仍然是股东，享有处分权。

因此，甲乙合同、甲丙合同都是基于有权处分的有效合同。

2、法律后果：甲只能履行一份合同，股权归谁所有？根据《公司法司法解释三》的规定，股权归谁所有，取决于谁先请求履行并办理变更登记。最终未能取得股权的一方，只能向甲主张违约责任。

“一股再卖”：强调后一个买卖合同订立时,出卖人已然丧失了对股权的处分权,进而构成无权处分行为。

举例：一股再卖（无权处分）

股东甲将股权转让给乙，不仅签订了股权转让合同，而且已经完成了公司内部股东名册的变更，乙已经合法成为公司股东。此后，甲隐瞒事实，伪造文件，将本已属于乙的股权再次“卖”给不知情的丙，并且完成了工商变更登记。

法律分析：

在甲与丙签订第二份合同时，股权已经属于乙。甲的行为是典型的无权处分。

此时，法律关系的核心变成了丙能否依据善意取得制度取得该股权。

善意取得的条件非常严格，必须同时满足：

（1）丙在受让时是善意的，对于在先的乙而言虽然取得股权，但是未完成工商变更登记，丙基于对股权登记的信赖，丙有理由相信甲仍是公司的股东；

（2）以合理的价格转让；

（3）股权已经登记在丙的名下，即完成了工商变更登记。

如果丙符合善意取得的所有条件，那么丙将合法取得股权，乙将丧失股权，只能向甲主张损害赔偿。

一股二卖或一股再卖是股权转让中的重大风险点，其本质是出卖人的诚信缺失和违约行为。法律解决此类纠纷的核心逻辑是：优先保护已完成权利公示（股东名册登记、公司章程登记和工商登记）的善意一方。因此，对于受让人而言，“速战速决”，尽快完成内部股东名册和公司章程登记以及外部工商变更登记，是保护自身权益最重要的保障。

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