本条是关于股东会会议通知和临时议案的规定。相较于旧《公司法》，本次《公司法》修订删改了无记名投票，故本条未再保留相关涉及无记名股票的内容。本条新增了临时提案范围的限制性规定，即不违反法律、行政法规和公司章程，且属股东会职权范围。

本条规定旨在保障股东的知情权、提案权和表决权，规范股东会的召集和决议程序。其核心内容为：

一、会议通知的时限与内容：

定期会议：应于会议召开20日前通知各股东。

临时会议：应于会议召开15日前通知各股东。

通知内容：必须包括会议召开的时间、地点和审议的事项。

公告方式：公开发行股份的公司，必须以公告方式进行通知。

二、股东的临时提案权：

提案主体：单独或合计持有公司1%以上股份的股东。

提案时间：应在股东会会议召开10日前提出。

提案形式：必须以书面形式提交董事会。

提案要求：提案内容应有明确议题和具体决议事项。

董事会义务：董事会应在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。

提案的排除：若临时提案违反法律、行政法规或公司章程，或不属于股东会职权范围，董事会可不予提交。

比例限制禁止：公司章程或公司不得提高提出临时提案所需的持股比例。

决议范围的限制：股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。这是程序正当性的核心要求，确保股东能就待决议事项进行充分准备。

为确保公司股东会程序的合法有效，避免因程序瑕疵引发决议效力争议，建议公司在召开股东会会议时应注意以下要点：

1、严格遵循通知时限与方式：

公司应建立规范的股东名册维护机制，确保能准确、及时地向全体股东送达通知。

（1）对于非公开发行股份的公司，应保留好通知送达的凭证（如挂号信回执、电子邮件发送记录、签收记录等）。

（2）对于上市公司或公开发行股份的公司，必须严格按照证券监管规定，通过指定媒体进行公告，并确保公告内容与向股东发送的通知一致。

2、规范处理股东临时提案：

（1）接收：董事会应设立专门通道和流程，及时接收、登记股东的书面提案。

（2）审查：收到提案后，董事会应首先进行形式审查（是否在时限内、是否书面、持股比例是否达标），然后进行实质审查（内容是否合法、合规、属于股东会职权）。

（3）说明：对于决定不予提交的提案，应准备好充分的理由说明（基于法律、行政法规或公司章程的具体条款），并可能需要在股东会上作出说明，以备查询。

注意：严格遵守“2日内”的通知义务，确保其他股东能及时知悉临时提案内容。

3、明确界定并完整披露审议事项：

会议通知中的“审议事项”应描述清晰、具体，避免使用模糊或概括性语言。对于重大复杂事项（如修改章程、合并分立、重大资产处置等），可考虑在通知中附上议案概要或草案。

在股东会现场，主持人应明确本次会议的审议事项范围，防止讨论和表决超出通知列明的事项。

4、防范决议效力风险：

若股东会决议涉及了通知中未列明的事项，该决议可能因违反法定程序而被股东诉请法院撤销。公司秘书或法务部门应在会议筹备和召开过程中，对程序合规性进行把关。

5、完善公司章程的配套规定：

公司章程可以在不违反本条强制性规定（如1%的持股比例下限、通知的最短时限）的前提下，对通知的具体方式、提案的提交细节等作出更具体、更便于操作的规定。

例如，可以明确约定通知的送达地址、电子送达的效力、提案的接收邮箱/地址等。

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