《公司章程》可以限制股权的对内转让吗？

《公司章程》可以对股权的对内转让，即股东之间的转让，作出合理限制。但需遵循《公司法》及相关法律规定，避免被认定为变相禁止转让，从而被认定为无效条款。

法律分析:

股权转让有三种：对内转让（即股东间的转让）、对外转让（向外部第三人转让）、公司回购。

股权对内转让一般不影响有限公司的人合性，因此《公司法》不限制有限公司股权的内部转让,可以自由转让。但是,对内转让会引起公司股东持股比例的改变,甚至导致控制权的变化,进而可能导致股东间利益格局的改变。对此,《公司法》允许《公司章程》对股权的对内转让作出特别规定。

举例:

A有限公司原有甲、乙、丙、丁四股东,分别持股47%、30%、3%、20%。现丁拟转让股权,乙有意购买,丙表示不买,甲犹豫不决。甲的犹豫,可能基于对公司控制权的考虑:一旦乙购买,则乙为多数股东,自己多数股东的地位不保;如自己购买,将成为控股股东,但丁要价太高,而自己财务能力有限。

法律依据:

《公司法》第八十四条第1款和第3款规定：

“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

本条第3款赋权《公司章程》对股权对内转让可以作特别限制。这意味着，只要不违背法律强制性规范,章程可以作任何必要限制。

例如：

1、锁定期的限制：

规定创始股东或核心员工持股在一定期限内不得转让，以保持公司初创期的稳定性。

2、优先购买权行使规则的限制：

规定两个以上的其他股东竞相购买股权的,由竞争者按照转让时竞争者的持股比例购买。

该限制主要解决多个股东同时主张优先购买权时的分配问题，避免多个股东竞买时的僵局或纠纷。

3、董事会或股东会同意限制：

规定股东之间相互转让其股权，应经董事会过半数董事表决同意。若董事会未予同意，拟转让股权的股东可请求股东大会进行表决，该项转让须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

该限制有利于公司管理层从公司整体利益角度审视转让行为，防止股权集中于某个可能损害公司利益的股东手中。

请注意：

公司在制定或修改股权对内转让限制的章程条款时，应注意其合理性、公平性，如果限制条款过于严苛，构成实质性禁止转让，则会被认定为无效，建议咨询专业的《公司法》律师，以确保条款合法有效且符合公司的具体需求。

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