什么是股东的优先购买权 ？

股东的优先购买权，是公司法中的一项重要制度，旨在维护有限责任公司的人合性，保障现有股东对股权转让的控制权。

简单来说，股东的优先购买权是当股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东享有优先于第三人购买该股权的权利。

请注意：

1、同等条件是指转让价格、支付方式、期限等核心条款相同。

2、优先购买权不是优惠权，其他股东并不能以更低价格或更优条件购买。

举例：

案例一：股东优先购买权的基本行权流程：

A、B、C三人共同成立一家有限责任公司，各持股40%、30%、30%。A因个人原因，欲将其全部40%股权，以100万元的价格转让给公司外部的D。

股权转让过程：

（1）通知：A必须就此次股权转让事宜，以书面形式通知B和C，并告知转让价格为100万元、付款方式等“同等条件”。

（2）行权期：B和C在收到通知后，在公司章程没有特别规定的情形下，一般有法定30天的时间考虑是否购买A转让的股权。

不同选择，不同后果：

（1） B主张购买，C不主张购买：

B表示愿意以100万元购买A的全部股权，但C表示不购买。此时，B的优先购买权成立。

若最终B行使了优先购买权，以100万元购得A的40%股权。公司股东变更为B（70%）、C（30%），外部人D未能进入公司。这体现了优先购买权维护公司“人合性”的核心功能。

（2） B主张购买，C也主张购买：

如果B和C都主张购买，他们可以先协商各自购买的比例。若协商不成，则按照他们现有的出资比例（即B: 30%， C: 30%， 比例1:1）来购买A的股权，即B和C各出资50万元，分别购买A 20%的股权，转让之后，B和C各持股50%、50%。

（3）B、C均放弃购买：

如果B和C在30天内未作答复或书面表示放弃，则A可以将40%股权转让给外部人D。

出让股东是否具有反悔权？

若上述案例中，A通知B、C关于自己和D的交易中，核心交易条件是股权转让款是100万，签约之日起7日内一次性付清。B表示接受，C表示弃权。但是A执意要转让股权给D，所以接到B的答复后表示，不再转让了。此时，A可以反悔吗？换言之，B还能主张优先购买权吗？

根据《最高院公司法司法解释四》第二十条规定：

（1）出让股东拥有反悔权。换言之，一旦转让股东反悔,其他股东不得再主张优先购买权,也即出让股东可以推倒重来。

（2）反悔权不是绝对的。如公司章程另有规定,或者全体股东另有约定不得反悔的,从之。

（3）反悔有代价。出让股东反悔导致其他股东损失的,其他股东可以要求转让股东赔偿其合理损失,也即主张出让股东承担缔约过失责任。

若上述案例中,B已经在为履约筹借了资金,并为此支付了数万元的利息和其他合理费用,可以请求A予以赔偿。

股东优先购买权的根本目的是防止不受欢迎的第三方进入封闭的有限责任公司。但“同等条件”是关键：它确保了权利的公平性，既保护其他股东，也不损害转让股东的经济利益。