法条规定

第一百一十六条

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

法条解读

本条是《公司法》中关于股份有限公司股东会表决机制的核心条款，明确了三项基本原则：表决权分配原则、普通决议通过规则和特别决议通过规则。它保障了公司治理的民主性和重大决策的审慎性。

一、 核心原则解析

1.表决权分配原则：“一股一权”与例外情况（第一款）

基本原则：一股一权

股东在股东会上行使表决权的基础是其持有的股份数量，每一股份享有一个表决权。这是股份有限公司“资本多数决”原则的体现，即投资越多，对公司决策的影响力越大。

意义：体现了股权平等原则，使表决权与投资风险和责任承担相匹配。

重要例外之一：类别股股东除外

公司可以发行具有不同权利内容的类别股（如优先股）。法律或公司章程可以规定某些类别股的表决权受到限制（例如无表决权优先股）或享有特殊表决权。

意义：满足了公司融资和股权结构的多样化需求。例如，为吸引财务投资者而发行无表决权的优先股，或在特定事项上给予某些股东“一票否决权”。

重要例外之二：公司持有自身股份无表决权

公司依法回购或通过其他方式持有的本公司股份，不得在股东会上行使表决权。

意义：防止公司管理层利用公司自有股份操纵股东会决议，损害其他股东的利益，避免出现“自己投票给自己”的利益冲突情形。

2. 普通决议通过规则：简单多数决（第二款）

适用范围：除法律明文规定必须采用特别决议的事项外，股东会的其他所有决议事项。例如，选举董事、监事，审议批准董事会报告、利润分配方案等常规经营决策。

通过标准：“经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。

关键点：

基数：基数是“出席会议的股东”所持的表决权总数，而非公司全部的股份总数。这鼓励股东积极参与公司治理。

比例：“过半数”指超过50%（不含50%本身）。例如，出席会议的表决权总数为100份，则至少需要51份赞成才能通过。

3.特别决议通过规则：绝对多数决（第三款）

适用范围：涉及公司根本性、结构性变化的重大事项。

本条明确列举了七类：

修改公司章程

增加注册资本

减少注册资本

公司合并

公司分立

公司解散

变更公司形式（如从有限责任公司变更为股份有限公司）

通过标准：“经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。

关键点：

基数：同样是“出席会议的股东”所持的表决权总数。

比例：“三分之二以上”指大于或等于2/3。这是一个非常高的门槛，旨在确保重大决策具有广泛的股东基础，保护公司和全体股东（尤其是中小股东）的长期利益，防止大股东滥用权力。

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