法条规定

第一百一十七条

股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

法条解读

本条规定了股份有限公司股东会选举董事、监事时可采用累积投票制，并明确了其适用条件、表决权计算以及投票方式：

适用条件：依公司章程规定或股东会决议启动，由公司自主选择，非强制性。区别于直接投票制（一股一票）。

表决权计算：每股拥有的表决权数=应选董事或监事人数（如选3名董事，则每股有3票）。

投票方式：股东可集中行使其全部表决权（如持有100股选3名董事，可将300票全投给1人，或分散投给多人）。

本条制定的目的是为了保护中小股东权益：通过集中投票权，中小股东可能推选代表自身利益的董事或监事，避免大股东垄断席位，平衡公司治理，防止“一股独大”，大股东完全控制管理层。

实务建议

在传统的直接投票制（一股一票，逐席选举）下，持股超过50%的大股东可以垄断所有董事会席位，中小股东注定一无所获。

但是，累积投票制彻底改变了游戏规则，其关键在于：

其一、票权放大：每股拥有的表决权数 =应选席位总数。

其二、票权集中：股东可以将所有票数集中投给一个候选人，也可以分散投给多人。这为中小股东通过联合，集中火力“保送”一名代表进入董事会提供了可能。

举例：

假设一家公司要选举3名董事进入董事会。公司总共发行了100股。

股东结构如下：

大股东A：持有 70股；

小股东B：持有 20股；

小股东C：持有 10股；

现在，大股东A希望他提名的3位候选人（A1, A2, A3）全部当选。而小股东B和C希望联合推举一名能代表他们利益的候选人（D）当选。

1、计算总表决权数

根据累积投票制规则：

每股拥有的表决权数 = 应选董事人数，本例中为3。

总表决权数 = 总股份数 × 应选董事人数= 100股 × 3 =300票。

各股东拥有的表决权数：

大股东A：70股 × 3 =210票

小股东B：20股 × 3 =60票

小股东C：10股 × 3 =30票

2、两种投票制的对比

情况一：采用直接投票制

在这种制度下，一股一票，但针对每一个董事席位进行投票。选举3名董事，就意味着要进行3轮投票。

第一轮选举董事1：A有70票，B和C合计30票。A提名的A1得票70，B&C提名的D得票30。A1当选。

第二轮选举董事2：情况同上，A2当选。

第三轮选举董事3：情况依旧，A3当选。

结果：大股东A凭借其持股优势，在所有三轮投票中获胜，包揽了全部3个董事席位。小股东B和C无法推选出任何代表。

情况二：采用累积投票制

在这种制度下，每位股东可以集中使用其所有的表决权。

大股东A的策略：他希望确保多名候选人都当选。他最稳妥的策略是将210票平均分配给3位候选人，即A1得70票，A2得70票，A3得70票。

小股东B和C的策略：他们如果分开投，很难对抗70票，但是如果联合起来，他们将所有票数集中投给D1一人。B有60票，C有30票，合计D得90票。

投票结果按得票数从高到低排序：

D（小股东推举）：90票

A1（大股东推举）：70票

A2（大股东推举）：70票

A3（大股东推举）：70票

根据得票排名，前3名（D, A1, A2）当选。

结果：小股东B和C通过集中票数，成功让代表他们利益的D以最高票当选。大股东A只获得了3个席位中的2个。

特别注意：

（1）、累积投票制不同于一般的投票方式，该投票制仅适用于股份有限公司的董事、监事选举中。

（2）、新《公司法》将累积投票制作为一项可选机制，允许公司自主选择使用，并不是强制适用，因此公司可以根据自身情况（如股权集中度、股东意愿等）决定是否采用，如果要采用累积投票制，一定要在公司章程中规定或通过股东会决议启动。

新《公司法》第一百一十七条提供的累积投票制，是法律赋予中小股东的一把“制度杠杆”。它无法改变持股比例，但能改变票力结构。中小股东通过精准计算、有效联合与策略性投票，完全有能力在董事会或监事会中赢得宝贵的“一席之地”，

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