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新《公司法》第一百一十八条规定了股东表决权代理行使的基本法律要求。它通过股东的“明确授权”与代理人“凭据行事”的双重要求，确保在股东无法亲自出席会议时，其意志仍能通过合法授权的代理人得以表达。无论是股东、代理人还是公司，都应当严格遵守该条规定，以防范法律风险，保障公司治理的有效运行。
法条规定
第一百一十八条
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
法条解读
本条是关于股份有限公司股东委托代理人出席股东会的规定。其主旨在于规范股东表决权的代理行使，确保在股东无法亲自出席会议时，其意志仍能通过合法授权的代理人得以表达，同时维护股东会会议程序的严肃性和决策的真实性。
本条包含两层核心要求，分别对委托人（股东）和代理人设定了法定义务。
1.对委托股东的要求：明确授权
授权内容必须明确：股东在委托代理人时，不能仅做概括性授权（如“全权代理”），而必须明确代理的“事项、权限和期限”。
事项：指代理人可以参与表决的特定议案或会议议程。
权限：指代理人对每个事项可以投赞成、反对或弃权票的具体指示，或股东赋予其根据现场情况自行判断的裁量权范围。
期限：通常指本次股东会会议期间，也可能是特定期限内的多次会议。
立法意图：防止授权不清引发争议，避免代理人超越股东本意进行表决，确保股东真实意思的准确传递。
2.对代理人的要求：凭授权行事
提交文件义务：代理人必须在出席会议时，向公司提交由股东签署的授权委托书。这是代理人行使表决权的形式要件和资格证明。未提交有效委托书，则无权代理。
在授权范围内行使权利：代理人只能在股东授权的“事项、权限和期限”内进行投票或从事其他代理行为。超越授权范围的行为，除非得到股东的追认，否则对公司不发生法律效力，公司或其他股东有权对该表决提出异议。
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