法条规定

第一百二十一条

股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

法条解读

本条是关于股份有限公司在董事会内设立专门委员会，特别是审计委员会的特别规定。该条款为股份公司提供了更为灵活、现代化的内部治理结构选择。

一、审计委员会的地位与职权

1、设立依据：是否设立审计委员会，完全取决于公司章程的规定。这是公司自治的体现。

2、职能替代：审计委员会一旦依法设立，将完全行使公司法规定的监事会的全部职权。这意味着公司可以不再设立监事会或不设监事，实现了监督职能的“内置化”，即将监督机构整合进董事会。

3、可选性：公司仍可选择传统的“董事会+监事会”二元治理模式。本条规定是提供了一种替代方案。

二、审计委员会的组成与独立性要求

1、人数要求：成员为三名以上。

2、独立性核心要求：

过半数为“独立成员”：超过半数的成员必须满足两项严格条件：

（1）职务独立：不得在公司担任除董事以外的其他职务（例如，不得是公司的高级管理人员、部门负责人等）。

（2）关系独立：不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系（这通常包括重要的经济利益关系、密切的家庭或商业关联等，以确保其判断的公正性）。

此要求旨在确保审计委员会能够以客观、中立的立场履行监督职责，避免内部利益干扰。

3、职工代表：董事会中的职工代表董事，可以成为审计委员会成员。这保障了职工参与公司监督的民主权利。

三、审计委员会的议事与表决规则

1、通过标准：决议须经审计委员会全体成员的过半数通过。这里的“过半数”应理解为全体成员的半数以上，而非出席会议成员的半数以上，以确保决议的广泛代表性。

2、表决原则：实行一人一票的平等表决权。

章程自治：除上述公司法明确规定的议事表决规则外，具体的议事方式、会议召开、通知程序、记录等，均可由公司章程进行详细规定。这赋予了公司根据自身情况细化操作规则的空间。

四、其他委员会的设置

本条最后一款明确，公司还可以根据章程规定在董事会下设置其他委员会（如提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等），进一步丰富和细化董事会的职能分工。

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