法条解读

本条是关于股份有限公司董事长、副董事长产生及其职权的规定，并设计了一套在董事长、副董事长无法履职时的应急权力行使机制，旨在保障董事会运作的连续性和稳定性，避免因领导层缺位影响公司决策与执行。

一、领导层的设置与选举

设置：董事会必须设置董事长一人，而副董事长则属于“可以”设置的职位。这意味着副董事长并非法定必设职位，公司可根据自身规模、治理需要等因素决定是否设立。

选举：董事长和副董事长的选举主体是董事会，而非股东会。选举规则为“以全体董事的过半数选举产生”。这强调了董事会的自治性，由全体董事集体决策产生其领导人。

“全体董事的过半数”是指超过全体董事人数的一半，而非出席会议董事的过半数。这要求选举结果具有较高的代表性和支持度。

二、董事长的主要职责

召集和主持董事会会议：这是董事长的核心程序性权力。董事长负责启动和主导董事会的议事程序，是董事会会议得以合法、有效进行的关键。

检查董事会决议的实施情况：这是董事长的核心监督性职责。它要求董事长不仅要关注决议的作出，更要确保决议得到有效执行，体现了其对董事会决策落实的督促责任。

三、副董事长的定位与职责

定位：副董事长的首要角色是“协助董事长工作”，其具体职权范围通常由公司章程、董事会决议或董事长授权来确定，属于辅助性、配合性的角色。

核心职责（应急机制）：当董事长出现“不能履行职务”（如疾病、丧失行为能力等客观原因）或“不履行职务”（如无故拒绝履行职责等主观原因）时，副董事长应当代为履行董事长职责，以确保董事会工作的延续。

四、应急权力行使的递补顺序

本条设计了一个清晰的权力递补顺序，以应对领导层缺位的极端情况：

第一顺位：董事长不能/不履行职务 → 由副董事长履行。

第二顺位：副董事长也不能/不履行职务 → 由过半数的董事共同推举一名董事履行。

此规定避免了因正、副董事长同时缺位导致的权力真空，通过董事会的集体意志（过半数董事推举）指定一名董事临时负责，保障了公司治理的稳定运行。

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