法条规定

第一百二十三条

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 　

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 　

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

法条解读

本条规定了董事会会议的召开制度，包括定期会议与临时会议的召集程序、通知要求以及特定主体的提议权。其核心在于保障董事会决策的民主性、合规性与效率，平衡公司治理中各方的程序性权利。

一、本条第一款是关于董事会定期会议的规定

召开频次：明确董事会定期会议的最低召开次数为“每年度至少两次”。此为强制性要求，公司章程或内部规定可设定更高频率，但不得低于此标准。

通知时间：会议通知需“于会议召开十日前”发出。此处的“十日”通常理解为自然日，但实务中需注意公司章程是否有特别约定（如指工作日）。

通知对象：通知必须送达“全体董事和监事”。通知监事的规定，旨在保障监事会的知情权与监督权，便于其依法列席会议并履行监督职责。

二、本条第二款是关于董事会临时会议的提议与召集

提议权主体：法律赋予了三类主体提议召开临时董事会的权利：

（1）股东：须持有“代表十分之一以上表决权”。此处的表决权基数为公司全部表决权。

（2）董事：须达到“三分之一以上”的董事人数。

（3）监事会：监事会作为一个整体机构提出提议，无需特定比例。

董事长的义务：董事长在接到合法提议后，负有“自接到提议后十日内”召集并主持会议的法定义务。此义务是强制性的，若董事长无正当理由拒绝履行，提议主体可依据法律规定或公司章程寻求其他救济途径（如自行召集）。

三、本条第三款是关于董事会临时会议的通知

程序的灵活性：与定期会议的严格通知时限不同，对于临时会议，法律允许“另定召集董事会的通知方式和通知时限”。这赋予了公司在紧急或必要情况下召开董事会的一定的程序自主权。

灵活性的限制：该灵活性并非无限制。公司章程可以对临时会议的通知方式和时限作出具体规定。即便章程未规定，该“另定”的通知也应合理、及时，以确保董事有充分的时间知悉会议议题并做好参会准备，避免因程序不当导致决议效力产生争议。

转载请注明出处｜关注我们获取更多法律实务资讯