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董事会作为公司治理的核心机构，其决策程序的合法性与规范性直接关系到公司运作的稳健与合规。新《公司法》第一百二十四条对董事会会议的召开条件、决议通过标准、表决方式及会议记录等方面作出了明确而严格的规定，为董事会的规范运作提供了清晰的法律指引。本文旨在通过对该条款的逐项解读，结合实务示例与法律后果分析，帮助公司董事、高管及法律实务工作者深入理解董事会议事规则的法律要求，防范程序瑕疵可能引发的决议效力风险，提升公司治理的合法性与有效性。
法条规定
第一百二十四条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
法条解读
本条旨在规范董事会的议事规则，确保董事会决策的合法性、民主性与程序正当性，是公司治理结构中的重要程序性规定。
一、本条第一款：会议召开条件与决议通过标准
会议召开条件：董事会会议必须满足“过半数董事出席”的法定最低人数要求。这里的“过半数”指超过全体董事人数的二分之一（不含本数）。若未达到此人数，会议不得举行，即使举行其决议也可能因程序瑕疵而无效。
决议通过标准：董事会决议的通过，需获得“全体董事的半数以上同意”。此处“全体董事”指公司章程规定的全体董事人数，而非实际到会董事人数。这意味着：
保护缺席董事权利：缺席董事的“投票权”仍被计入基数，体现了对全体董事平等参与权的保障。
举例：
如某公司董事会由9名董事组成，则至少5名董事出席方可开会。通过一项决议至少需获得5名董事同意（9 × 1/2 = 4.5，向上取整为5）。
二、第二款：表决规则
平等原则：确立了董事表决权的平等性，即每位董事在表决时均享有且仅享有一票权利，无高低、轻重之分。
排除特殊安排：此规定为强制性规范，公司章程或内部协议不得创设“加权投票权”（如赋予董事长两票）或限制特定董事的表决权，否则该约定因违反法律强制性规定而无效。
三、第三款：会议记录与签名要求
记录义务：董事会必须制作会议记录，内容应涵盖所议事项及作出的决定。会议记录是证明董事会决议程序合法、内容真实的关键证据。
签名确认：出席会议的董事有义务在会议记录上签名。
签名具有双重法律意义：
程序证明：证明该董事出席了会议，且会议程序符合法律规定。
责任确认：董事通过签名对决议内容予以确认，未来若决议违法或违规，签名董事可能需承担相应责任（除非能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录）。
法律后果：未制作会议记录或记录无董事签名，将导致决议的程序合法性存疑，在诉讼或纠纷中可能无法作为有效证据，甚至成为决议被撤销的理由。
总之，严格遵守本条是董事会决议合法有效的前提。违反任一程序（如未达出席人数、表决计算错误、记录缺失或签名不全）均可能导致决议在法律上存在瑕疵，面临被撤销或认定无效的风险。请注意，公司章程可在本条基础上，对通知方式、召开形式（如可否通讯表决）、特定事项的更高通过比例（如三分之二以上）等进行细化规定，但不得降低或违反本条强制性要求。
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