法条规定

第一百二十五条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

法条解读

本条是关于公司董事会会议出席规则及董事责任的规定，旨在确保董事会决策的审慎性，并明确董事在决议违法或违规时可能承担的法律责任。

本条文主要涵盖两方面：

董事参会要求：原则上应本人出席，特殊情况下可委托其他董事代为出席，但需书面授权。

董事责任与豁免：董事需对董事会决议承担责任；若决议违法违规且给公司造成严重损失，参与决议的董事需赔偿，但表决时明确异议并记录者除外。

一、本条第一款规定董事会会议的出席形式

原则：本人出席

强调董事的亲自履职义务。董事会是公司的核心决策机构，董事本人出席有助于其基于专业判断参与讨论、表决，是勤勉义务的体现。

例外：委托其他董事代为出席

（1）前提：“因故不能出席”，通常指健康、重要冲突等合理原因。

（2）书面委托：必须采用书面形式，口头委托无效。

（3）受托人资格：仅限“其他董事”，不得委托非董事人员（如高级管理人员、股东等）。

（4）明确授权范围：委托书应具体载明对各项议案的投票意向或授权受托人根据现场情况自行判断。模糊授权可能导致效力争议。

二、本条第二款规定董事对决议的责任

责任基础：董事作为公司治理的核心，其投票行为直接关系到公司利益。法律要求其决策必须合法合规，符合公司及股东的整体利益。

否则，董事若同时存在下列情形，应承担相应的赔偿责任：

（1）决议内容违法：违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议。

（2）造成严重后果：给公司造成“严重损失”。一般指重大的经济损失或商誉损害，需结合具体案情判断。

（3）董事参与了决议：包括亲自出席投票、委托投票（责任由委托人承担）或在会议记录上签字同意。

责任性质：此为民事赔偿责任，指董事向公司承担。注意：在满足上述情形时，公司或符合条件的股东（通过股东代表诉讼）可追究相关董事的责任。

三、本条第三款规定董事责任的豁免

豁免条件（需同时满足）：

（1）在表决时曾表明异议：必须在决议表决时当场或过程中明确提出反对意见。

（2）异议被记载于会议记录：该异议必须明确、完整地记录在正式的董事会会议记录中。

法律意义：该规定旨在保护持不同意见的董事，鼓励其在董事会中审慎、独立地发表意见，避免“集体沉默”或盲目附和。同时，通过会议记录固定证据，为日后责任认定提供依据。

温馨提示：对决议有疑虑的董事，务必在会议上明确提出异议，并核对会议记录是否准确记载其异议后方可签字确认。事后的私下反对或未记录的异议，通常不能作为免责依据。

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