法条规定

第一百二十六条

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

法条解读

本条是关于股份有限公司经理的设置、任免、法律地位及职权的规定，旨在确立股份有限公司中经理的产生方式、权责来源及与董事会的基本关系，规范公司的内部管理，实现所有权与经营权的有效分离与制衡。以下是对该法条的解读：

一、本条第一款规定经理的设置与任免

“股份有限公司设经理”：这表明经理是股份有限公司的法定常设机构，其设置具有强制性，是公司组织架构的必备部分。

“由董事会决定聘任或者解聘”：此句明确了经理的任免权归属于董事会。这体现了董事会对公司经营管理权的核心控制。经理作为董事会的执行代理人，其去留完全由董事会根据其履职情况和公司需要决定。

二、本条第二款经理的法律地位与职权来源

“经理对董事会负责”：这是经理法律地位的核心。经理不是对股东会直接负责，而是作为董事会的执行机关，执行董事会的决议，并向董事会汇报工作、接受其监督。这构成了公司内部“股东会—董事会—经理”的纵向负责链条。

“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”：此句指明了经理职权的双重来源：

（一）公司章程的直接规定：公司章程作为公司的“根本法”，可以预先、概括地赋予经理某些职权。

（二）董事会的具体授权：董事会可以根据经营需要，通过决议方式临时或长期授予经理特定职权。

这两种方式共同构成了经理行使权力的合法依据，且董事会的授权可以根据情况变更或收回，体现了董事会对经理的控制力。

三、本条第三款经理的特定权利

“经理列席董事会会议”：这是一项重要的程序性权利。经理作为公司日常经营的主要负责人，列席董事会会议可以使其直接了解决策背景与意图，便于准确执行决议，同时也可以就经营情况向董事会直接汇报、接受质询。但需注意，列席权不等于表决权，经理通常无权在董事会会议上投票。

温馨提示

1、为避免纠纷，公司章程或董事会决议中对经理的授权应尽可能明确、具体。模糊的授权可能导致经理越权或董事会不当干预。 

2、经理与公司法定代表人的角色可能重合也可能分离。当经理担任法定代表人时，其对外代表公司的权力与对内管理职权交织，权责更大。

3、经理在执行职务时，若违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失，应当对公司承担赔偿责任。

4、经理除对董事会负责外，还应接受监事会（或监事）的监督，配合其检查公司财务等工作。

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